PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

(c) 若干已出售附属公司已与本集团签署运营及维护协议,有效期为五年;

(d) 苏州协鑫新能源已提供相关股份转让协议项下责任的履约担保;

及(e) 卖方出具所收到款额的有效收. 二期付款 二期付款为人民币60,900,000元,并应於达成下列先决条件后十个工作日内支 付予卖方: (a) 采纳相关已出售附属公司的新组织章程细则及签署有关批准更换相关已出 售附属公司法定代表人、董事会、监事及高级管理层的决议案;

(b) 相关已出售附属公司的股本符合相关股份转让协议所载要求;

(c) 自卖方与五凌电力共同认定的金融机构取得书面确认书,同意承继相关已 出售附属公司的负债及任何尚未偿还款项的提前还款;

(d) 卖方及五凌电力确认有关转让相关已出售附属公司管理权的条件;

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3 - (e) 完成相关已出售附属公司竣工光伏发电站项目的结算;

(f) 卖方向五凌电力出具承诺书,内容有关终止相关已出售附属公司全体雇员 的雇佣合约;

及(g) 卖方出具所收到款额的有效收. 三期付款 三期付款使得已付代价金额占相关已出售附属公司最终代价总额不少於85%, 并应於达成下列先决条件后十五个工作日内支付予卖方: (a) 完成由卖方向五凌电力转让相关已出售附属公司的股份;

(b) 根钡卣呷〉镁喙叵钅康缌σ滴袼璧呐普铡⒍┝⒌缌β蚵粜 及取得上网电价的批文或有关上网电价的确认文件;

(c) 概无卖方并未向五凌电力作出披露而对相关已出售附属公司产生重大不利 影响的任何资料或情况;

(d) 相关已出售附属公司已接获竣工光伏发电站项目的所有结算发票;

及(e) 卖方向五凌电力出具所收到款额的有效收. 四期付款 四期付款相当於相关已出售附属公司最终总代价的10%,并应於达成下列先决 条件后十个工作日内支付予卖方: (a) 卖方根钅亢瞎嫘晕募跋鼻宓,协助若干已出售附属公司取得合规 性文件的所有相关批文或有关政府机构的意见;

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4 - (b) 卖方完成整改光伏发电站项目的所有问题,且五凌电力确认所有问题已经 解决;

(c) 完成置换融资租赁,若干已出售附属公司已接获相关金融机构的所有发 票;

及(d) 卖方就已收款额出具有效收. 末期付款 剩余代价相当於相关已出售附属公司最终总代价的5%,应於达成下列先决条件 后十个工作日内支付予卖方: (a) 相关已出售附属公司的光伏发电站项目获纳入国家可再生能源附加补贴目 录并经公告无异议;

(b) 卖方概无违反股份转让协议项下的任何声明、担保及保证;

及(c) 卖方就已收款额出具有效收. (vi) 完成 出售事项预计将於二零一九年三月三十一日卖方将相关已出售附属公司的管理 权转让予五凌电力时方告完成. 根煞葑眯,相关贷款转让须於完成之日起三个营业日内进行,且於完 成之日起计两个月内,须解除与若干已出售附属公司股份有关的任何股份质押 及办理若干已出售附属公司股份转让登记手续. 於完成之日,须委聘会计师事务所对若干已出售附属公司进行完成日审计且向 五凌电力及卖方出具审计报告. 就若干已出售附属公司的光伏电站项目 ( 「目标项目」 ) 建设过程中的用地手续包 括但不限於土地规划调整、项目场址预审批覆、土地使用权审批 (指永久业权用 地等建设用地徵转及供地手续) 、林地使用批覆 (如需要) 、草地使用批覆 (如需 要) 和其他与目标项目用地相关的所有审批、许可、登记或备案.如因完成前违 -