PDF《证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海》

1-1-1 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 上市地:上海证券交易所 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目并购重组委审核 意见的回复 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月 1-1-2 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目并购重组委审核意见的回复 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于

2019 年4月24 日召开的

2019 年第

17 次会议审核,武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 东湖高新 、 上市公司 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目获有条件通过.

根据并购重组委审核意见,上市公司会同平安证券股份 有限公司(以下简称 平安证券 、 独立财务顾问 )以及其他中介机构,本着勤 勉尽责和诚实守信的原则,对审核意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究,对 审核意见提出的问题逐项进行了认真核查落实.现就有关问题回复如下,请予审 核. 如无特别说明, 本审核意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的简 称或名词的释义具有相同含义. 1-1-3 并购重组委审核意见:请申请人结合标的资产业务模式及合同条款,进一 步说明收入确认原则是否符合企业会计准则;

补充披露交易作价的合理性及业 绩承诺可实现性的保障措施,请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见. 【回复: 】

一、结合标的资产业务模式及合同条款,进一步说明收入确认原则是否符 合企业会计准则

(一)泰欣环境业务模式 报告期内,泰欣环境主要为客户提供烟气净化处理系统设备,包括 SNCR 脱硝系统设备、SCR 脱硝系统设备、渗滤液回喷系统设备等,产品或服务主要 面向垃圾焚烧发电厂烟气净化领域. 烟气净化处理系统设备属于非标产品, 行业内企业普遍采用订单生产的经营 模式,企业在取得订单后,根据客户需求进行方案拟订、系统设计、生产集成、 安装调试,在公开市场采购通用设备和材料,组织生产或定制核心部件,技术控 制下定制配套件和结构件,最后通过系统组装集成方式完成项目系统设备. 泰欣环境主要通过投标、邀标、商务谈判等方式获取合同订单,并与客户签 署设备供货协议(包括《商务合同》和《技术协议》 ) .根据设备供货协议的要求, 公司技术部确定产品设计方案后,将设计图纸、产品采购清单提交采购部;

采购 部根据设计资料、交货进度表或客户交货通知安排采购工作,向供应商发出采购 订单. 泰欣环境提供的系统内设备分为定制化的核心部件、外购的通用设备和电控 仪表、技术控制下的配套件和结构件.在生产过程中,泰欣环境一般对系统设备 中重要工序、生产工艺相对复杂和技术附加值较高的核心部件进行定制,供应商 根据泰欣环境提供的技术图纸进行生产,并采取必要的技术保密措施. 泰欣环境根据客户交货进度安排将系统设备运输至项目现场, 由公司派驻的 项目现场管理人员签收及保管,并存放于客户指定的区域.如果设备供货协议约 定泰欣环境负责系统安装,则泰欣环境根据客户进度安排或安装指令,委托有资 质的单位进行设备现场安装,泰欣环境技术人员现场进行技术指导及安装验收, 1-1-4 以确保烟气处理设备符合客户的技术要求. 泰欣环境所销售的烟气处理设备通常为垃圾焚烧发电厂(客户主体工程)的 重要组成部件,需在客户主体工程完工后进行调试、验收.烟气处理设备达到设 备供货协议约定的技术性能指标后,客户将签署验收证明文件,泰欣环境将烟气 处理系统设备移交业主运行.

(二)泰欣环境与主要客户的合同条款情况 报告期内,泰欣环境的营业收入主要来自烟气处理设备及配件的销售收入, 与下游客户签订的合同为设备销售合同.设备销售合同约定,泰欣环境需按照合 同约定完成设备供应、安装调试及配合完成性能测试等相关工作;

在合同设备通 过性能测试达到合同约定的各项性能保证值后,双方签署验收证明文件.同时销 售合同还约定, 如果在性能测试期限内合同设备未能达到合同约定的各项性能保 证值时,设备购买方有权解除合同,或要求泰欣环境退回客户已支付的购买设备 款,并在一定期限内将货物撤出项目现场. 泰欣环境与主要客户签署的烟气净化系统设备销售合同就合同类型、 合同标 的及验收条件等方面约定如下: 客户名称 合同类型 合同标的 合同验收条款 光大国际 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备、SNCR 脱硝系 统设备、渗滤 液回喷设备

1、全部合同设备通过电厂系统性能测试合格 后,买方签署设备验收证明文件;

2、如因卖方原因合同设备达不到合同附件约 定的一项或多项性能保证值,由卖方负责修 复;

3、如在合同约定的期限内,因卖方原因,合 同设备无法通过性能测试,买方有权: (1) 解除合同,卖方应退还买方已支付的合同价 格.卖方应在合同约定的时间内将全部合同 设备清理撤出并恢复现场合同设备安装前的 原样,因此发生的一切费用由卖方承担.卖 方还应赔偿买方因此遭受的损失,并支付违 约金;

(2)要求卖方继续履行合同,卖方有 义务提供合格的替换件或采取其他措施保证 买方在期限内完成安装、调试、试运行、性 能测试,并达到合同约定的各项性能保证值. 卖方应承担由此所产生的一切费用,同时, 还应按照合同的约定向买方承担违约责任;

4、验收证明文件签署之前,合同设备由卖方 1-1-5 负责保管,合同设备毁损风险由卖方承担. 绿色动力 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备、SNCR 脱硝系 统设备

1、全部合同设备通过电厂系统性能测试合格 后,买方签署设备验收证明文件;

2、合同项目为 交钥匙工程 ,合同设备由 卖方负责设备的安装调试;

3、对于试验结果, 如因卖方责任导致性能不 能满足, 经调整和消缺, 再重作试验,卖方应 承担由此所产生的一切费用,同时,还应按 照合同的约定向买方承担违约责任. 深圳能源 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备、SNCR 脱硝系 统设备、渗滤 液回喷设备

1、全套设备通过初步验收,完成性能验收并 达到技术协议的要求,由买方授权代表签署 合同设备性能试验合格证书;

2、如因卖方责任导致试验结果显示设备未能 达到本合同技术协议规定的性能验收合格标 准,卖方应尽快进行相应的设备改造和技术 改进直至本合同系统设备通过性能验收,所 发生的费用由卖方自行承担;

3、验收证书签署之前,合同设备由卖方负责 保管,合同设备损毁、灭失等一切风险均由 卖方承担. 雪浪环境 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备

1、全部合同设备通过电厂系统性能测试合格 后,买方签署设备验收证明文件;

2、如因卖方原因合同设备达不到合同附件约 定的一项或多项性能保证值,由卖方负责修 复;

3、如在合同约定的期限内,因卖方原因,合 同设备无法通过性能测试,买方有权: (1) 解除合同,卖方应退还买方已支付的合同价 格.卖方应在合同约定的时间内将全部合同 设备清理撤出并恢复现场合同设备安装前的 原样,因此发生的一切费用由卖方承担.卖 方还应赔偿买方因此遭受的损失,并支付违 约金;

(2)要求卖方继续履行合同,卖方有 义务提供合格的替换件或采取其他措施保证 买方在期限内完成安装、调试、试运行、性 能测试,并达到合同约定的各项性能保证值. 卖方应承担由此所产生的一切费用,同时, 还应按照合同的约定向买方承担违约责任. 中国天楹 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备

1、全部合同设备通过电厂系统性能测试合格 后,买方签署设备验收证明文件;

2、如因卖方原因合同设备达不到合同附件约 定的一项或多项性能保证值,由卖方负责修 复.卖方应及时整改至达到性能保证值,并 承担由此造成对买方的损失,并赔偿相应的 1-1-6 违约金. 启迪桑德 设备买卖合同 SCR 脱硝系统设备、SNCR 脱硝系 统设备

1、全套设备通过初步验收,完成性能验收并 达到技术协议的要求,由买方签署设备验收 证书;

2、如因卖方原因合同设备达不到合同附件约 定的一项或多项性能保证值,由卖方负责修 复;

3、如在合同约定的期限内因卖方原因,合同 设备无法通过性能测试,买方有权终止合同, 并要求卖方赔偿相应的损失. 注:报告期内,泰欣环境上述客户收入占比 77.01%. 根据合同条款的相关约定,合同设备通过性能测试并取得验收证明文件时, 泰欣环境将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方, 既没有保留与所有权 相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制. 报告期内, 泰欣环境在合同设备通过性能测试并取得验收证明文件时确认收 入,符合企业会计准则的相关规定.

(三)泰欣环境的收入确认政策及时点与同行业上市公司的对比情况

1、泰欣环境收入确认政策与同行业上市公司的对比情况 报告期内,泰欣环境与同行业上市公司的对比情况如下: 公司名称 收入确认政策 雪浪环境 (1)销售商品 收入确认需满足的条件为,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方;

公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的 商品实施有效控制;

收入的金额能够可靠地计量;

相关的经济利益很可能流 入企业;

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收 入实现. (2)提供劳务 在同一会计期间内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;

如果劳务的 开始和完成分属不同的会计期间,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够 可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入. (3)让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时 确认收入. 永清环保 (1)销售商品 收入确认需满足的条件为,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方;

公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出商品实施有效控制;

收入的金额能够可靠地计量;

相关的经济利益很可能 够流入本公司;

相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量. 1-1-7 公司名称 收入确认政策 (2)提供劳务 在同一会计期间内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;

如果劳务的 开始和完成分属不同的会计期间,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够 可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入. (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权收入,在下列条件均能满足时予以确认:相关的经济利益很 可能流入公司;

收入的金额能够可靠地计量. 菲达环保 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方;

公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也 不再对已售出的商品实施有效控制;

收入的金额能够可靠地计量;

相关的经 济利益很可能流入;

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量. (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量) ,采用完工百分比法确 认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳 务交易的完工进度.提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

若已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入. (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入.利息收入按照他人使用本公司货币资 金的时间和实际利率计算确定;

使用费收入按有关合同或协议约定的收................