PDF《中源协和细胞基因工程股份有限公司补充公告》

证券代码:600645 证券简称: 中源协和 公告编号: 2016-007

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司" )于2016 年1月5日、1 月7日披露了《关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告》 、 《补充公 告》 (公告编号:2016-

004、2016-006) ,根据上海证券交易所事后审核要求,公 司对上述公告进行补充披露:

一、珠海中植产投资产管理有限公司(以下简称"珠海中植" ) 、嘉兴会凌投 资管理有限公司(以下简称"嘉兴会凌" )分别为嘉兴中源协和股权投资基金合 伙企业(有限合伙) (以下简称"合伙企业" )的优先级有限合伙人及中间级有限 合伙人,其中珠海中植认缴出资人民币

14 亿元,嘉兴会凌认缴出资人民币

4 亿元.2015 年12 月31 日,永泰红|控股集团有限公司(以下简称"永泰红|" ) 与珠海中植、嘉兴会凌分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》 .

(一)依照永泰红|与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》 ,在发生 协议约定的条件/情形下,永泰红|承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的 差额补足及合伙份额受让义务.

1、发生以下任一情形,永泰红|同意无条件承担合伙份额受让义务. 1.1

2016 年4月30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购;

1.2 自珠海中植实缴其对合伙企业的第一笔出资满

21 个月(即珠海中植对 合伙企业的实缴第一笔出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满

21 个自然月之对应日历日)时. 1.3 非因普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司及优先级有限合伙人 或其为进行合伙企业出资募集资金而发起设立的基金或其他金融产品的原因导 致合伙企业的投资目的不能实现;

2、当合伙企业向优先级有限合伙人分配投资收益时,珠海中植有权按照协 议约定要求永泰红|承担预期投资收益的差额补足义务, 永泰红|同意无条件提 证券代码:600645 证券简称: 中源协和 公告编号: 2016-007

2 供差额补足义务. 差额补足金/合伙份额收购价款=珠海中植的实缴出资额本金及预期投资收 益之和扣除珠海中植已收回的实缴出资额本金及实际分配的投资收益(如有) . 珠海中植的预期投资收益为 12%. 经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过, 公司同意为主合同 项下永泰红|对于珠海中植所有款项的支付义务 (包括但不限于对珠海中植的实 缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义 务) 提供连带责任保证, 担保金额为人民币 17.36 亿, 珠海中植同意接受该保证.

(二)依照永泰红|与嘉兴会凌《差额补足暨合伙份额转让协议》 ,在发生 协议约定的条件/情形下,永泰红|承诺按照协议约定无条件承担对嘉兴会凌的 差额补足或合伙份额受让义务.

1、发生以下约定的情形时,永泰红|同意无条件承担合伙份额受让义务. 1.1

2016 年4月30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购;

1.2 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满

15 个月 (即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满