PDF《广州证券有限责任公司》

3 本独立财务顾问提醒投资者, 标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影 响较大,而未来产品价格的变动具有较大的不确定性,需特别关注投资风险.

四、本次发行股票的数量、价格情况

(一)发行价格

1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为金瑞矿业董事会六届十五次会议决议 公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(区间内股票交易总金额 ÷股票交易总量) ,即8.25元/股.

2、发行股份募集配套资金 本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于金瑞矿业董事会六届 十五次会议决议公告日 (定价基准日) 前20个交易日公司股票交易均价的90% (即7.43元/股) ,最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价 的情况与独立财务顾问协商确定. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整.

(二)发行数量

1、发行股份购买资产 本次交易标的资产作价为10,125.59万元,全部采用定向发行股份方式支付, 上市公司需要发行股份12,273,442股,具体发行情况如下: 序号 交易对方 上市公司向其发行股份数量(股)

1 王敬春 7,128,415

2 肖中明 5,145,027 合计12,273,442

2、发行股份募集配套资金 本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元,以本次募资配套资金

4 发行底价7.43元/股计算,募集配套资金发行不超过454.26万股.最终发行数量将 由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商 确定,并经中国证监会核准. 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整.

五、锁定期安排

1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份 时,其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权(占本次收购前庆龙锶盐 股权比例为25%)所认购的公司股份,自本次发行股份购买资产结束之日起36个 月内不得转让;

其余因本次交易取得的公司股份,自本次发行股份购买资产结束 之日起12个月内不得转让,24个月内可转让的股份数不超过50%,在此之后按中 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行.交易对方王敬春、肖中明基于本次 交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排.

2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排 公司向不超过10 名特定投资者发行股份,自特定投资者认购的股票完成股 权登记之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行.

六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排

1、交易对方对标的公司的业绩承诺 本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐在2015年、2016年的净利 润水平的业绩承诺数(庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润) 分别为302.20万元、400万元.

2、盈利承诺的补偿

5 本次交易实施完毕后,在2015年、2016年两个会计年度,上市公司应在每个 年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况, 并由 具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见;