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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 附录一 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 信达证券股份有限公司 关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 证券发行保荐书 二一年八月 3-1-1 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 目录声明4释义5

第一节 本次证券发行基本情况.

7

一、本次负责推荐的保荐机构.7

二、保荐代表人姓名及其执业情况.7

三、项目协办人及其他项目组成员情况.7

四、本次保荐的发行人基本情况.7

五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的情形说明.8

六、保荐机构内部审核程序及审核意见.9

(一)内部审核程序简介

9

(二)保荐机构对杭齿集团本次证券发行上市的内核意见.10

第二节 保荐机构承诺.11

一、保荐机构承诺

11

二、保荐机构就下列事项做出承诺.11

第三节 对本次证券发行的推荐意见.12

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.12

二、发行人符合发行上市条件及其相关规定的说明.12

(一)发行人已就本次证券发行履行了相关决策程序.12

(二)关于本次发行并上市的主体资格

13

(三)发行人独立运营情况

16

(四)发行人规范运行情况

17

(五)发行人的财务与会计情况

19

(六)关于公司募集资金的运用

21

第四节 主要风险及发展前景评价.23

一、保荐机构对发行人主要风险的提示.23

(一)市场竞争的风险

23

(二)市场开拓的风险

23

(三)主要原材料价格波动的风险

23

(四)短期偿债能力不足的风险

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(五)生产规模扩张导致的经营管理风险

24 3-1-2 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书

(六)募集资金投向风险

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二、保荐机构对发行人发展前景的评价.25

(一)发行人所处行业发展的有利因素

25

(二)公司的发展前景

25

(三)保荐机构对于发行人发展前景的简要评价.26

第五节 结论.30 3-1-3 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性. 3-1-4 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 释义在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 公司、 发行人、 杭齿集团、 股份公司 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 原杭齿集团公司 指 杭州前进齿轮箱集团有限公司 萧山国资 指 杭州市萧山区国有资产经营总公司 信达资产 指 中国信达资产管理公司(现更名为:中国信达 资产管理股份有限公司) 华融资产 指 中国华融资产管理公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 公司章程 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 公司股东大会 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会 保荐机构、本保荐机构、 信达证券 指 信达证券股份有限公司 中瑞岳华、会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 金杜律师事务所 IPO、首发 指 首次向社会公众公开招股的发行方式 新股、A股指公司本次拟发行的面值为1.00元的人民币普 通股股票 3-1-5 杭齿集团首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年及一期、报告期 指2007年、2008年、2009年、2010年1-6月元指人民币元 锻件 指 金属经过锻造加工后得到的零件,其组织结 构和力学性能都得到改善;