PDF《Shui On Land Limited 瑞安房地产有限公司*》

第一页 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Shui On Land Limited 瑞安房地产有限公司* (於开曼群岛注册成?之有限责任公司) (股份代号: 272) 关连交易 收购有关太平桥第

117 号地段 GLOBE STATE PROPERTIES LIMITED 余下之 30%股权权益 本公司董事会欣然宣布於二零零九年七月二十九日,本公司的全资附属公司 SOD 与EML 及SHC 签订一份买卖协议, SOD 将以总额为人民币 100,000,000 元(约113,636,363 港元) 之现金代价从卖方收购彼等於 Globe State 之全部股权权益, 即Globe State 已发行股本的 30%及Globe State 结欠卖方总额为人民币 55,635,972 元(约63,222,695 港元)之贷款. Globe State(其股权现由本公司持有 70%,EML 持有 20%,SHC 持有 10%)持有上海 翠湖天地房地产有限公司(一家持有该项目,即位於中国上海市卢湾区太平桥地区 第117 号地段之发展项目之中国项目公司)的99%股权权益.由於 EML 及SHC 分别 为Globe State(本公司的非全资附属公司)之主要股东,因此彼等均为本公司的关 连人士.因此,根鲜泄嬖虻 14A 章 ,收购项目构成本公司一项关连交易.由 於收购项目适用之百分比比率高於 0.1%但低於 2.5%,收购项目须遵守上市规则有 关申报及公布之规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 第二页 买卖协议 日期 二零零九年七月二十九日 订约方 卖方: EML 及SHC 买方: SOD 将予收购之资产 出售股份,即卖方所持有於 Globe State 已发行股本之全部 30%股权权益,及Globe State 结欠卖方之贷款. 买卖协议之主要条款 根蚵粜,SOD 同意向卖方收购出售股份及贷款.完成后,Globe State 将成为本 公司之间接全资附属公司. 代价 收购项目之现金代价为人民币 100,000,000 元(约113,636,363 港元),根蚵粜 SOD 将依照彼等各自於 Globe State 之股权权益,按比例以美元支付予卖方.占全部代 价三分之一的第一笔代价人民币 33,333,333 元(约37,878,787 港元)将於二零零九年 七月三十一日或之前由 SOD 支付予卖方.占代价三分之二之余额人民币 66,666,667 元 (约 75,757,576 港元)之第二笔代价,将於完成日期由 SOD 支付予卖方.代价将以本集 团内部资金筹措. 代价乃根鞫┰挤焦酱枭碳安慰即钪壑怠⒆酆献什恢导 Globe State 持有 尚未出售物业的市场价值所厘定. 完成 根蚵粜橄钕轮蹩,收购项目将於二零零九年十二月三十一日或之前完成. 有关 Globe State 之资料 Globe State 为本公司拥有 70%权益之附属公司,其持有上海翠湖天地房地产有限公司 之99%股权权益,该公司为持有该项目(即位於中国上海市卢湾区太平桥地区第

117 号 地段的发展项目)之中国项目公司. 第三页 Globe State 於二零零八年十二月三十一日之经审计综合资产净值约为人民币 42,205,000 元.Globe State 於截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审计除 税前及除税后之综合溢利分别为人民币 12,166,000 元及人民币 7,774,000 元.Globe State 截至二零零八年十二月三十一日止年度经审计之除税及非经常项目前后之经审 计综合溢利分别为人民币 6,643,000 元及人民币 4,584,000 元.Globe State 收购事项 之相应经审核综合资产净值及净溢利(包括除税前后)分别约为人民币 12,661,500 元 (以资产净值计算)、人民币 1,992,900 元及人民币 1,375,200 元(以二零零八年溢利计 算). 交易之理由 该项目的发展已全部完成及作出售用途.买卖协议完成后,Globe State 将成为本公司 的全资附属公司,使本公司能更有效地管理及规划整个项目.此外,这项交易使本公 司能灵活利用 Globe State 及其附属公司作为日后项目发展的途径,并使本公司能保 留溢利於中国作日后发展,而毋须将来自该项目的股息支付予国外的海外股东. 董事(包括独立非执行董事)认为收购项目之条款乃公平合理,而该交易乃按正常及商 业条款,且符合本公司及其股东之整体最佳利益. 上市规则之涵义 Globe State 之股权现由本公司持有 70%,EML 持有 20%,SHC 持有 10%.根鲜泄嬖, 由於 EML 及SHC 分别为 Globe State(本公司的附属公司)之主要股东,因此彼等为本公 司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻 14A 章,收购项目构成本公司一项关连交易. 由於收购项目适用之百分比比率高於 0.1%但低於 2.5%,收购项目须遵守上市规则有关 申报及公布之规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 一般资料 本公司(透过其附属公司及联系人)为中国主要房地产发展商之一.本集团主要在中国 从事房地产开发、销售、租赁、管理及长期持有优质住宅、办公楼、零售、娱乐及文 化物业. EML 及SHC 各自的主要业务为投资控股. 第四页 释义 在本公布中,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购项目」 指 根蚵粜橹蹩,买入出售股份及贷款;