PDF《包头明天科技股份有限公司》

1 证券简称:ST 明科 证券代码:600091 编号:临2016―056 包头明天科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重 大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告 书草案信息披露的问询函》 (上证公函 【2016】

0832 号) (以下简称 《问询函 》 ) 的要求, 包头明天科技股份有限公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析, 现对《问询函》中提及的问题回复如下: (注:如无特别说明,本回复公告中的词语和简称与《包头明天科技股份有限公司重大 资产出售报告书(草案) 》 (修订稿)中各项词语和简称的释义相同. )

1、本次交易可能为关联交易的风险.草案披露,本次交易拟转让泰山能源 34%股权, 交易对方为天天科技. 天天科技的股东为刘祥、 雷宪红、 张立燕三人, 其控制的公司包括游久游戏. 市场传闻游久游戏为 明天系 控制的公司, 如是, 本次交易构成关联交易.但草案披露,本次交易不构成关联交易.请补充披露: (1)天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关 联关系,并说明财务顾问、律师和会计师关于关联关系的核查内容及核查过程;

(2)如为关联交易,对本次交易相关程序及对上市公司

2016 年度业绩的影响. 请财务顾问、律师和会计师发表意见. 回复:

一、天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系 天天科技的股东为刘祥、 雷宪红以及张立燕,明天科技的控股股东为正元投

2 资、实际控制人为肖卫华,上述人员及法人之间不存在《公司法》 、 《企业会计准 则》以及《上市规则》所规定的关联关系,亦不存在其他协议约定或股权代持行 为, 天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系.

二、财务顾问、律师和会计师的核查内容及核查过程 独立财务顾问、律师及瑞华会计师根据明天科技及天天科技工商登记资料, 明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控制人肖卫华、天天 科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及高级管理人员提供 的《调查表》及相关确认函,并查阅工商信息查询网站、证券交易所网站等媒体 的公开信息披露文件,确认明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、 监事、高级管理人员,与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均不存在《公司法》 、 《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系. 在此基础上,依据明天科技、正元投资、肖卫华、天天科技及其股东出具的 承诺函,各方承诺: (1)天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有;

明天 科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持有天 天科技股权, 该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系. (2) 明天科技、 正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员,与天天科技、天 天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排. 综上, 本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股 股东、实际控制人之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.