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张家港富瑞特种装备股份有限公司 章程2015 年8月2目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和范围

2

第三章 股份.2

第一节 股份发行.2

第二节 股份增减和回购

4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会

6

第一节 股东

6

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集

11

第四节 股东大会的提案与通知

12

第五节 股东大会的召开

14

第六节 股东大会的表决和决议

17

第五章 董事会.22

第一节 董事

22

第二节 董事会.25

第六章 总经理及其他高级管理人员

29

第七章 监事会.30

第一节 监事

30

第二节 监事会.31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

33

第一节 财务会计制度.33

第二节 内部审计.35

第三节 会计师事务所的聘任.35

第九章 通知和公告.36

第一节 通知.36

第二节 公告.37

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

37

第一节 合并、分立、增资和减资.37

第二节 解散和清算

38 第十一章 修改章程.40 第十二章 附则.41

1

第一章 总则 第一条 为维护张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称 公司 )、股东和债 权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证 券法》 )和其他有关规定, 制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在江苏省苏州工商行 政管理局注册登记 , 取得企业法人营业执照 , 营业执照注册号为 320582000046062. 第三条 公司于

2011 年5月18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证 监会 )批准, 首次向社会公众发行人民币普通股

1700 万股, 于2011 年6月8日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 张家港富瑞特种装备股份有限公司 第五条 公司住所: 江苏省张家港市杨舍镇晨新路

19 号. 第六条 公司注册资本为人民币 145,767,904 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、

2 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本 章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人以及董事会认定的其他人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作, 使企业获得稳步而快速、健康的发展, 使全体股东获得满意的经济效益, 为促进国民经济建设和社会发展做出贡献. 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 许可经营项目: 一类汽车维修 (货车) . 一般经营项目:发动机制造、销售(汽车发动机再制造油改气) ;

石油天 然气(海洋石油)行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业 务以及项目管理和相关的技术与管理服务;

天然气、石油、冶金、电站、 化工、海水淡化设备的开发、制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围 经营);

产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务;

货物进 出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;

法律、行政法规限制的项目, 取得许可后方可经营.)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同 等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者

3 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发起人为黄锋、邬品芳、郭劲松等

27 人.公司成立时以原张家港市 富瑞锅炉容器制造有限公司截止

2008 年3月31 日经审计的全部净资产 89,181,765.60 元按照 1:0.5607 的比例折为公司股份, 其中人民币 50,000,000 元列为实收资本, 其余部分作为股本溢价, 列资本公积. 折股 后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 1. 邬品芳认购 9, 425,

000 股, 占公司设立时总股本的 18.8500%;

2. 黄锋认购 9, 425,

000 股, 占公司设立时总股本的 18.8500%;

3. 郭劲松认购 6, 945,

064 股, 占公司设立时总股本的 13.8901%;

4. 何军认购 2, 068,

877 股, 占公司设立时总股本的 4.1378%;

5. 吴启明认购 1, 831,

123 股, 占公司设立时总股本的 3.6622%;

6. 林波认购 1, 625,

000 股, 占公司设立时总股本的 3.2500%;

7. 童梅认购 78,

835 股, 占公司设立时总股本的 0.1577%;

8. 石炳山认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

9. 倪安勤认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

10. 师东平认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

11. 朱红专认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

12. 吴新华认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

13. 戎金泉认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

14. 张建锋认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

15. 陈海涛认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

16. 钱惠芬认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

17. 许俊杰认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

18. 殷劲松认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

19. 许雪昊认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

20. 刘勇认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

21. 张建忠认购 78,

650 股, 占公司设立时总股本的 0.1573%;

22. 马红星认购 3, 329,

772 股, 占公司设立时总股本的 6.6595%;

23. 徐马生认购 3, 308,

405 股, 占公司设立时总股本的 6.6168%;

24. 冷志英认购 2, 991,

453 股, 占公司设立时总股本的 5.9829%;

25. 范嵘认购 3, 240,

741 股, 占公司设立时总股本的 6.4815%;

26. 刘杉认购 2, 849,

003 股, 占公司设立时总股本的 5.6980%;

27. 李德斌认购 1, 780,

627 股, 占公司设立时总股本的 3.5613%.

4 第十七条 公司总股本为 145,767,904 股,其中公司首次公开发行后股份总数为

6700 万股,2011 年度利润分配资本公积金转增股本

6700 万股, 公司首 期股票期权激励计划第一个可行权期激励对象股票期权行权增加股本 124.80 万股,公司首期股票期权激励计划第二个可行权期激励对象股 票期权行权增加股本 100.80 万股,公司

2015 年度非公开发行股票增 加股本 9,511,904 股.均为普通股, 并以人民币标明面值. 第十八条 公司股份每股面值为人民币

1 元. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

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(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的. 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十三条 公司收购本........