编辑: 被控制998 | 2016-05-21 |
二、上述分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》中有关过渡期损益的规定
1、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称 《问题 与解答》 )中有关过渡期损益的规定 《问题与解答》中规定: 对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至 资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补 足.
2、标的公司上述分红安排的合规性 1)《资产购买协议》中关于过渡期损益的相关约定 《资产购买协议》第6.3条约定: 各方同意,标的资产在过渡期间所产生的 盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方通过目标公司享有;
过渡期间 所产生的亏损,或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向 目标公司以现金方式补足相应数额.
6 根据上述条款,标的公司过渡期内所产生的盈利,或因其他原因而增加的净 资产部分由上市公司通过目标公司享有,因此前述现金分红超过评估基准日未分 配利润金额的部分,应由标的公司各股东向目标公司以现金补足. 2)交易对方归还现金分红的承诺 针对前述分红事项,标的公司各股东已出具承诺:若本次发行股份及支付现 金购买资产事宜经中国证监会核准,则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交 易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定,在赛摩电气向各资 产转让方支付本次重组的现金对价前,将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以 符合相关法律法规的形式归还至广浩捷,且各资产转让方应对此归还义务承担连 带责任. 综上,本次交易的《资产购买协议》中已根据《问题与解答》中的相关规定 进行了约定,交易对方也已承诺将于上市公司支付现金对价前归还前述现金分 红,因此前述分红安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中有关过渡期损益的规定.
三、补充披露 公司已在重组报告书 重大事项提示 之 十
七、评估基准日后标的公司现 金分红事项 中补充披露了相关内容.
四、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问、评估师认为:考虑广浩捷在评估基准日后现金分红 对交易作价的影响以及交易对方关于归还前述现金分红的承诺,并对比前次交易 作价,本次交易作价具有合理性;
上述分红安排符合《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定. 2.申请文件显示,1)业绩补偿义务人承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净 利润分别不低于4,500万元、5,500万元和7,000万元.2)报告期2016年至2018年1-
7 10月标的资产实现扣非后净利润1,813.76万元、4,131.43万元和9,151.51万元.3) 本次交易赛摩电气向交易对方现金支付金额26,730万元.请你公司:1)补充披露 标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况,业绩承诺有无延期安排.2)补充披 露标的资产在手订单相关信息,包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、 已确认金额、结算进度等.3)结合标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况以 及支付现金对价情况,补充披露设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺 的原因和合理性.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复: