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西安陕鼓动力股份有限公司

601369 2012 年年度报告 西安陕鼓动力股份有限公司

2012 年年度报告

1 重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告.

四、 公司负责人印建安、 主管会计工作负责人赵甲文及会计机构负责人 (会 计主管人员)朴海英声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 根据本公司2013年2月25日召开的第五届董事会第二十三次会议决议: 公司拟以

2012 年12 月31 日总股本 1,638,770,233 股为基数,向全体股东按 每10 股派发现金股利人民币 3.50 元(含税) ,共计派发 573,569,581.55 元.

六、 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承 诺,请投资者注意投资风险.

七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况.

八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况. 西安陕鼓动力股份有限公司

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2 目录

第一节 释义及重大风险提示.3

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.48

第六节 股份变动及股东情况.55

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

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第八节 公司治理.70

第九节 内部控制.74

第十节 财务会计报告.76 第十一节 备查文件目录.152 西安陕鼓动力股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 陕鼓动力、本公司、公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司 陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司 轴流压缩机 指 气体的流动方向平行于轴线的压缩机. 气流沿着动叶与静叶的间隙 流动,气体压力的提高是靠旋转的叶片组对气体的压缩实现的,流 量越来越小,压力越来越高.属于耗功机械. 能量回收透平 指 用来回收高炉煤气、流程中的烟气、尾气能量的透平膨胀机 离心压缩机 指 气体流动方向垂直于轴线的压缩机.该类型风机利用旋转的叶轮 (离心力)对气体进行压缩,使气体压力提高.流量越来越小,压 力越来越高.属于耗功机械. 高炉能量回收透平 (TRT) 指 高炉煤气余压透平发电装置(是Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit 的简称) 工业流程能量回收透平 指 用来回收工业流程中余压、余热能量的透平膨胀机. 工业流程能量回收装置 指 是将流程工业中产生的具有一定压力和温度的废气的能量转换成 机械能进行发电的一种装置.包括透平、发电机、联轴器、润滑油 系统、阀门组、控制系统等机器或系统的集成. 空分压缩机 指 应用于空气分离流程装置的压缩机 等温离心压缩机 指 在压缩过程中对介质进行级间冷却以减少功耗的离心压缩机. EIZ 指 内置式冷却器的等温离心压缩机 EPC 指 工程总承包,是Engineering (工程设计)Procurement (采购) Construction (施工)的缩写. PTA 工艺空气压缩机组 指 应用于 PTA(精对苯二甲酸,是Pure Terephthalic Acid 的简称)流 程装置的成套机组,主要由空气压缩机、尾气透平膨胀机、汽轮机 及自动化控制系统组成 BPRT 指 煤气透平膨胀机与高炉鼓风机同轴的高炉能量回收机组(Blast Furnace Power Recovery Turbine) 烧结余热能量回收机组 (SHRT) 指SHRT(S-烧结,H-Heat,R-Recovery T- Turbine)机组.是烧结余热 能量回收与电动机联合驱动烧结主抽风机的新型能量回收机组, 具 体由烧结余热汽轮机、变速离合器、烧结主抽风机、同步电动机组 成. 烧结余热与高炉顶压能量 回收联合发电机组(STRT) 指STRT(S-烧结,T- TopGas,R- Recovery, T-Turbine).是将烧结余热发 电改为余热汽轮机直接拖动烧结主抽风机的高效节能机组. LNG 用制冷压缩机组 指LNG 是液化天然气(liquefied natural gas)的缩写.是天然气 液化工艺中制冷循环用的压缩机. EAOC 指EAOC 为(Energy Efficiency Analysis and Operation Optimal Control) 的缩写,意为流程工业能效分析与运行优化控制. 硝酸四合一机组 指 用于双加压法硝酸装置的核心设备,主要由空气压缩机、氧化氮压 缩机、尾气透平膨胀机、汽轮机组成 硝酸三合一机组 指 硝酸三合一机组主要是由离心压缩机、尾气透平、电机组成,离心 压缩机为耗功设备,尾气透平和电机共同来驱动离心压缩机. CCPP 指 燃气蒸汽联合循环(CCPP―Combined Cycle Power Plant)发电机 组,简称 CCPP,是由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电组合起来的联 合循环发电装置. 西安陕鼓动力股份有限公司

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二、 重大风险提示:

1、市场风险 经济发展具有周期性和不确定性,受国家宏观政策调控的影响,公司客户的固定资 产投资计划也受到一定的影响,进而对公司传统业务的收入将会产生一定的影响.近年 来,公司 两个转变 发展战略的实施,充分把握产业结构升级的潜在机遇,将会有效 削弱宏观经济形势变化对公司的不利影响.

2、财务风险 随着公司经营规模的不断增长,应收账款规模也相应增长,同时随着公司气体运营 业务的拓展,气体项目投资将进一步增加,此外,公司在研发、核心制造能力方面仍需 加大投入,这都需要公司提供稳健和持续的财务保障.公司将提升财务风险管控水平, 加大应收账款回收力度,积极拓展融资渠道,确保公司健康持续发展.

3、产品销售金融合作的风险 本公司与中信银行、西安宝信融资租赁公司、兴业金融租赁有限责任公司等多家金 融机构采用多种模式开展产品销售金融合作.通过开展金融合作,有利于公司开拓市场 并加快了货款的回收;

但也可能给公司带来由于客户违约而承担回购责任的风险. 报告期内,本公司通过产品销售金融合作方式实现的营业收入为 90,175.66 万元,占 本期营业收入的 14.93%. 截至

2012 年12 月31 日,公司所从事的上述业务中,客户均按时还款,未发生过因 客户违约而导致公司承担回购责任的情况.为了谨慎起见,报告期内公司根据外部环境 的变化,结合实际情况,变更了产品销售金融合作业务风险估计,即按资产负债表日客 户尚未偿付的贷款余额的 1%计提风险准备金. 西安陕鼓动力股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 西安陕鼓动力股份有限公司 公司的中文名称简称 陕鼓动力 公司的外文名称 XI'

AN SHAANGU POWER CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ShaanGu 公司的法定代表人 印建安

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡元明 刘红卫 联系地址 西安市高新区沣惠南路

8 号 西安市高新区沣惠南路

8 号 电话 029-81871035 029-81871035 传真 029-81871038 029-81871038 电子信箱 securities@shaangu.com securities@shaangu.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 西安市高新区沣惠南路

8 号 公司注册地址的邮政编码

710075 公司办公地址 西安市高新区沣惠南路

8 号 公司办公地址的邮政编码

710075 公司网址 http://www.shaangu.com 电子信箱 securities@shaangu.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 西安市高新区沣惠南路

8 号

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 陕鼓动力

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更. 西安陕鼓动力股份有限公司

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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司

2010 年年度报告公司基本情况.

(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况 近年来,公司加快推进产业转型升级,并将气体运营业务作为公司重要拓展业务之一,

2010 年本公司首次公开发行上市募集资金使用投资项目中包括 《陕西陕化空分装置工业气体 项目》 、 《石家庄金石空分装置工业气体项目》两个气体运营项目;

自上市以来,本公司投资 的徐州陕鼓工业气体有限公司气体项目、唐山陕鼓气体有限公司气体项目先后投入运营;

报 告期内本公司发起设立了控股子公司陕西秦风气体股份有限公司, 专业从事工业气体工厂的 投资、建设、气体生产等业务,并新签订了扬州恒润海洋重工集团有限责任公司 32000Nm3 /h 工业气体项目;

截至报告期末,公司已签订的气体运营合同中累计气体规模为

35 万Nm3 /h.

2012 年公司气体运营业务实现营业收入 19,839.87 万元,占公司主营业务的 3.31%,气体运 营业务将逐步形成公司营业收入的重要组成部分.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司的控股股东为陕鼓集团,上市以来控股股东未发生变更.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 希格玛会计师事务所有限公司 办公地址 西安市高新路

25 号希格玛大厦

三、四层 签字会计师姓名 李静 邱程红 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中金国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街

1 号国贸 大厦

2 座27 层及

28 层 签字的保荐代表人 姓名 方宝荣、张露 持续督导的期间

2010 年4月20 日-2012 年12 月31 日 西安陕鼓动力股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 营业收入 6,041,744,665.06 5,150,478,256.98 17.30 4,350,062,413.50 归属于上市公司股东的净 利润 1,026,317,240.29 832,721,884.69 23.25 664,670,510.52 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润880,654,817.44 715,173,585.06 23.14 572,052,204.26 经营活动产生的现金流量 净额 204,826,850.90 1,200,675,947.12 -82.94 1,587,739,069.32

2012 年末

2011 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 5,668,039,944.77 5,176,692,977.09 9.49 4,890,227,836.90 总资产 14,770,540,386.03 14,352,165,521.17 2.92 12,015,846,639.55

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.63 0.51 23.53 0.42 稀释每股收益(........