PDF《广西桂冠电力股份有限公司 关于收购昭平广能电力有限公司少...》

(六)争议解决 有关的任何争议,双方应首先通过友好协商解决.若任何一方提 议协商之日后三十(30)日内不能通过协商解决前述争议的,则任何 一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼.

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(七)费用承担 由本次股权收购产生的税费, 由双方按照中国法律的规定各自承 担并缴纳.

(八)协议生效条件 三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转 让行为;

桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权 转让行为;

双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准 标的股权的非公开协议转让;

双方在《股权转让协议》上签字盖章.

五、本次收购股权的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后不 会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形, 本次交易不会影响 公司的独立性.

六、完成收购股权的后续事项 完成上述股权收购,昭平广能成为桂冠电力全资子公司后,桂冠 电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业 务和人员,吸收合并完成后桂冠电力存续经营,昭平广能的独立法人 资格予以注销.

(一)合并方 公司名称:广西桂冠电力股份有限公司 公司类型:股份有限公司(上市、国有控股) 注册地址:广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道

126 号 法定代表人:王森 注册资本:6,063,367,540 元 经营范围: 开发建设和管理水电站、 火电厂和输变电工程, 独资、

8 联营开办与本公司主营有关的项目,电力金融方面的经济技术咨询, 兴办宾馆、饮食、娱乐业,日用百货、通用机械、电子产品、电子器 材的销售. 经营情况:截至

2018 年12 月31 日,桂冠电力的资产总额为人 民币 4,595,194.

03 万元,归属于上市公司股东的所有者权益为人民 币1,659,991.74 万元;

2018 年实现营业收入 951,434.34 万元,归 属于上市公司股东净利润为人民币 271,124.55 万元.(以上财务数 据经审计).

(二)被合并方 公司名称:昭平广能电力有限公司 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:昭平县马江镇熊埠金牛坪 法定代表人:谭剑锋 注册资本:141,000,000 元 经营范围:水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综 合利用.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动.) 截至

2018 年12 月31 日,昭平广能的资产总额为 41,499 万元, 净资产 15,189 万元;

净利润

485 万元.(以上财务数据经审计).

(三)本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务,吸 收合并完成后公司继续存续经营,昭平广能的独立法人资格将被注 销,吸收合并不涉及公司的股本及股东变化.

2、本次合并完成后,昭平广能所有资产、负债、权益将由公司

9 享有或承担.昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收.

3、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公 告程序.

4、合并双方共同完成资产转移相关事宜,并办理权属变更、工 商变更登记手续.

5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施.

6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序.

七、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响 本次股权收购及吸收合并有利于公司整合资源,优化管理结构, 降低管理成本,提高运营效率.公司对昭平广能的吸收合并为同一控 制下的企业合并,不会对公司的当期损益产生实质影响,不会损害公 司及股东的利益.