PDF《DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎亿集团投资有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:508) 有关可能成立合营公司之 无法律约束力的框架协议 本公布乃鼎亿根鲜泄嬖虻 13.09 条及香港法律第

571 章证券及期货条例第 XIVA 部内幕消息 条文刊发. 於二零一九年五月二十八日 (交易时段后) ,鼎亿与神州联合能源控股及 Stillwater 订立框架协 议,内容有关就勘探及开发尼日尔共和国若干油气资产的建议交易. 鼎亿之股东及潜在投资者务请注意,建议交易须待多项先决条件达成及订约各方同意正式交易 文件之条款及订立正式交易文件后,方可作实.概不保证建议交易会进行或完成.倘建议交易 进行且正式交易文件获订立,则建议交易可能构成鼎亿於上市规则第

14 章下之须予公布交易. 鼎亿将遵守上市规则有关披露及或股东批准之规定 (如适用) .鼎亿将根鲜泄嬖蚴适绷硇 作出公布.因此,鼎亿之股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 本公布乃鼎亿根鲜泄嬖虻 13.09 条及香港法律第

571 章证券及期货条例第 XIVA 部内幕消息条 文刊发. 於二零一九年五月二十八日 (交易时段后) ,鼎亿与神州联合能源控股及 Stillwater 订立框架协议, 内容有关就勘探及开发尼日尔共和国若干油气资产进行的建议交易,有关详情载於下文.

2 框架协议 日期:二零一九年五月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 鼎亿 (2) 神州联合能源控股 (3) Stillwater (统称为「合营方」 ) 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,神州联合能源控股、Stillwater 及彼等各自之最终 实益拥有人及联系人均为与本集团及鼎亿其关连人士概无关连的独立第三方. 建议合营企业 根蚣苄,订约方将透过成立合营实体就於项目区块勘探及开发油气资产开展战略合作.合 营实体将由鼎亿、Stillwater 及神州联合能源控股 (或彼等各自之指定联属公司) 分别拥有 65%、 20% 及15%. 鼎亿於排他期内完成令其满意的尽职审查后,合营方将共同及代表合营实体与尼日尔石油部就项 目区块生产分成合约 ( 「生产分成合约」 ) 进行磋商.合营方旨在於订立框架协议后四十五 (45) 个历 日内就生产分成合约与尼日尔政府达成协议及获得石油及天然气的勘探权.於获得勘探权后,合 营实体将开始勘探及开发项目区块,方式为在尼日尔成立一间全资附属公司,作为开展当地运营 活动的项目公司. 合营实体董事会将由五名成员组成,鼎亿将有权委任三名董事,Stillwater 及神州联合能源控股各 自有权委任一名董事.合营实体的董事会主席将由鼎亿提名,而合营实体的董事会副主席 (亦将为 合营实体行政总裁) 将由神州联合能源控股提名. 合营实体的勘探及开发计划须经其董事会批准,而日常营运及管理职能将外包予中国石油技术服 务联盟 ( 「中国石油联盟」 ) .

3 向合营实体垫款 根蚣苄,鼎亿将向合营实体提供初期资金垫款,包括: (i) 应付尼日尔政府之项目区块勘探许可权费用 (确切金额有待与尼日尔政府协商) ;