PDF《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 关于公司全资子公司收购》

1 证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2008-057 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 关于公司全资子公司收购 海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

释义: 我公司、公司-指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 青牧原公司-指海南青牧原实业有限公司 罗牛山控股公司-指海南罗牛山控股集团有限公司 联利公司-指海南联利饲料工贸有限公司 《资产转让协议》-指青牧原公司以 1,560 万元收购联利公司所 有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产的协议 元、万元-指人民币

一、关联交易概述

2008 年12 月29 日,我公司全资子公司青牧原公司与联利公司 签订了《资产转让协议》 ,约定青牧原公司以 1,560 万元收购联利公 司所有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产.联利 公司是罗牛山控股公司(其为我公司第一大股东)的全资子公司,本 交易构成关联交易.年初至本公告披露日,我公司及合并范围内的控 股子公司与联利公司未发生其他关联交易. 按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,公司独立董事在《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有 限公司部分资产的议案》提交董事会审议前,已做初步审阅.在审议 本关联交易事项时,关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避 表决,且本事项经非关联董事全票通过.根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定,上述关联交易无需获得股东大会的批准. 独立董事认为青牧原公司收购联利公司部分资产的交易价格是 经交易双方友好协商,以联利公司相关资产的评估值为依据适当溢 价,本关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形,且本关联交

2 易的表决程序合法合规.

二、交易双方介绍

1、资产转让方 海南联利饲料工贸有限公司,法定代表人黄文,1982 年9月22 日成立,注册资金

500 万元,税务登记证号码 460100201290139,住 所为海口市人民大道

50 号,企业类型为有限责任公司(法人独资) , 经营范围:饲料,建筑材料,农用电器(三包) ,纺织品,纺织原材 料,印刷材料,纸张,视频产品,化工(不含专营) ,胶杂制件,农 牧产品,粮油产品,五金交电等.联利公司是罗牛山控股公司(其为 我公司第一大股东)的全资子公司. 截止

2008 年9月30 日,联利公司总资产 1,329.45 万元,净资产 -2,880.36 万元,2008 年1-9 月,联利公司净利润-591.67 万元.

2、资产受让方 海南青牧原实业有限公司是一家集饲料加工, 销售为一体的有限 责任公司,法定代表人樊哲炎,注册资金

500 万元,住所为海口市江 东新市工业园内,企业类型为有限责任公司(法人独资) ,经营范围: 畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销 售;

饲料原料、农产品的销售;

畜禽、水产养殖.青牧原公司是我公 司全资子公司.

三、关联交易标的基本情况

(一)本次青牧原公司收购联利公司的相关资产均系

2001 年10 月联利公司竞买海南省南方饲料厂破产财产所得. 本次收购联利公司的相关资产,具体包括:

1、土地使用权 ① 名称:28.41 亩土地使用权;

② 类别:无形资产;

③ 权属:不存在在该项土地使用权上设定担保、抵押、质押及 其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、 仲裁或司法 强制执行及其他重大争议事项;

④ 所在地:府城镇铁桥管区林村;

⑤ 评估价值为 396.04 万元.由于

2001 年联利公司竞买海南省 南方饲料厂相关资产时, 该项土地使用权价值包含在房屋建筑物等价 值中,故无法单独确认其账面价值. ⑥ 本次交易完成后,联利公司将不再使用上述土地.

2、建筑物、构筑物

3 ① 名称:车间、厂房,办公楼,锅炉房,配电房,油脂车间, 地磅房,值班室,铁皮棚,围墙,消防水池,道路(厂区及厂外) , 钻井,绿化工程及筒仓,共计

14 项;

② 类别:固定资产;

③ 权属:不存在在该项建筑物、构筑物资产上设定担保、抵押、 质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、 仲裁 或司法强制执行及其他重大争议事项;

④ 所在地:府城镇铁桥管区林村 ⑤ 建成时间:1993 年12 月1日⑥最近一年运作状况:联利公司建筑物、构筑物及机器设备均 租赁给其他公司经营使用. 目前, 联利公司已与该公司解除租赁关系. ⑦ 联利公司自

2002 年1月,对上述建筑物、构筑物计提折旧. 目前,上述建筑物、构筑物均能继续投入正常使用. ⑧ 账面价值: 单位:万元 账面价值 评估价值 序号建筑物名称 结构 层数建筑面积 (M

2 ) 账面原值 账面净值 原值 成新 率(%) 净值

1 车间、厂房 钢混

1 5,413.00 493.41 152.13 495.05

50 247.53

2 办公楼 钢混

5 1,414.00 149.79 46.19 153.10

50 76.55

3 锅炉房 钢混

1 117.00 10.51 3.24 10.70

50 5.35

4 配电房 混合

1 83.00 7.41 2.28 7.98

40 3.19

5 油脂车间 钢混

1 163.00 16.21 4.99 14.91

50 7.45

6 地磅房 钢混

1 84.00 12.01 3.70 12.99

50 6.49

7 值班室 钢混

1 46.00 8.31 2.56 8.30

50 4.15

8 铁皮棚 728.00 17.76 5.48 18.20

15 2.73

9 围墙 6.32 1.95 6.95

15 1.04

10 消防水池 9.93 3.06 10.92

15 1.64

11 道路 (厂区及 厂外) 49.25 15.19 54.18

15 8.13

12 钻井 13.00 11.74 3.62 12.91

15 1.94

13 绿化工程 7.64 2.36 8.41

15 1.26

4 14 筒仓 3.00 116.46 35.91 128.10

15 19.22 合计 916.75 282.66 942.70 386.67

3、机器设备 ① 名称:混合机,锅炉,地磅,油脂熔化设备,空气压缩机, 供电设备,畜禽料生产线,鱼虾料生产线,散装车设备,共计

9 项;

② 类别:固定资产;

③ 权属:不存在在上述机器设备上设定担保、抵押、质押及其 他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、 仲裁或司法强 制执行及其他重大争议事项;

④ 联利公司自

2002 年1月,对上述机器设备计提折旧.目前, 上述机器设备均能继续投入正常生产. ⑤ 账面价值: 单位:万元 账面价值 评估价值 序号设备名称 生产厂家 数量 启用日期 账面原值 账面净值 原值 成新率 (%) 净值

1 混合机

1 台1993-12-1 3.07 0.95 2.91

25 0.73

2 锅炉 广州、湘潭

2 台1993-12-1 49.67 15.31 47.27

40 18.91

3 地磅

1 台1993-12-1 8.26 2.55 7.86

25 1.97

4 油脂熔化设备

1 套1993-12-1 4.49 1.38 4.28

25 1.07

5 空气压缩机 柳州

1 台1993-12-1 4.32 1.33 4.12

25 1.03

6 供电设备

1 套1993-12-1 62.09 19.15 59.10

25 14.77

7 畜禽料生产线 荷兰

1 套1,122.29 346.04 1,346.75

50 673.37

8 鱼虾料生产线 荷兰

1 套29.12 8.98 34.94

50 17.47

9 散装车设备

1 套44.69 13.78 42.53

25 10.63 合计1,328.00 409.47 1,549.76 739.95

(二)评估情况

1、评估情况概述 海南柏信资产评估事务所(该所不具有从事证券业务资格)接受 我公司委托,对资产转让事宜所涉及的联利公司所有的土地使用权、 建筑物、 构筑物及机器设备等部分资产进行评估.

2008 年12 月26 日, 该所出具柏信评字(2008)012010 号《海南联利饲料工贸有限公司所

5 有的部分土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备资产评估报告》 , 评估基准日为

2008 年11 月30 日.本次评估土地使用权采用基准地 价系数修正法评估,房屋建筑物、构筑物、构筑物和机器设备采用成 本法评估.交易标的评估增值率为 119.99%,增值幅度较大主要系土 地增值和机器设备改良增值所致.

2、评估报告摘要 经评估,海南联利饲料工贸有限公司所有的土地使用权、建筑物、 构筑物及机器设备等部分资产在评估基准日

2008 年11 月30 日所表现 的市场价值为人民币壹仟伍佰贰拾贰万陆仟伍佰玖拾贰元整(RMB15,226,592.00 元) ,其中土地使用权评估价值为人民币叁佰玖拾 陆万零叁佰玖拾陆元整(RMB3,960,396.00 元) ,建筑物、构筑物评估价 值为人民币叁佰捌拾陆万陆仟陆佰捌拾伍元整(RMB3,866,685.00 元) , 机器设备评估价值为人民币柒佰叁拾玖万玖仟伍佰壹拾壹元整 (RMB7,399,511.00 元) . 本评估报告评估结论使用有效期限为一年,自2008 年11 月30 日至2009 年11 月29 日止.

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、交易标的 联利公司所有的土地使用权及其地上建筑物、 构筑物及机器设备 等部分资产.

2、交易价格及结算方式 ① 双方以柏信评字(2008)012010 号资产评估报告评估的目标 资产价值 1,522.66 万元为依据适当溢价, 确定最后收购价格为 1,560.00 万元. ② 协议签订后五个工作日内,青牧原公司一次性向联利公司付 清目标资产的转让价款.

3、交易标的的交付与过户 本协议签订后五个工作日内, 联利公司将目标资产全部移交给青 牧原公司,且联利公司确保安全、完整地向青牧原公司移交目标资产 并同时向青牧原公司移交目标资产的权属证明、 使用说明等相关的所 有文件材料, 双方对交接的目标资产及相关文件作出书面清单并签章 确认. 目标资产中的土地使用权需办理过户登记手续, 联利公司应按照 相关要求,配合提供,共同向有关政府部门办理土地过户登记手续,

6 涉及的相关税费由双方按国家规定分别承担(没有规定的,双方平均 承担) .

4、本协议自双方签字盖章后生效.该协议不存在附带保留条款.

五、本交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组及是否可能 产生其他关联交易等情况

1、联利公司在《资产转让协议》中保证:已经妥善解决职工安 置或者补偿问题, 不会因本协议转让行为造成其员工对青牧原公司提 起仲裁、诉讼等劳动纠纷,且不存在未向青牧原公司披露的债权债务 纠纷或者第三人可以主张的任何其他权利.

2、联利公司转让目标资产后,不再租赁使用相关土地、建筑物、 构筑物和机器设备等资产.

3、本交易不涉及债务重组的情形.

4、本交易完成后,青牧原公司与联利公司不存在产生关联交易 和同业竞争的情形.

六、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况 本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司相关资产有利于进 一步完善我公司产业链及产业配套体系, 进一步扩大青牧原公司的饲 料生产规模,提高生产能力和市场占有率,储备优良土地资源. 本交易的成交价格较评估值溢价 37.34 万元,主要是考虑到相关 土地日后具备一定的升值空间. 本交易资金来源于青牧原公司自有资 金.

七、独立董事的意见 根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,我们作为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司独立董事,对青牧 原公司收购联利公司资产事宜发表如下意见:

1、本次公司全资子公司青牧原公司收........