PDF《海南双成药业股份有限公司》

3-2-1 海南双成药业股份有限公司 海口市秀英区兴国路16号 首次公开发行股票之 保荐工作报告 保荐人(主承销商) : 上海市淮海中路98号3-2-2 声明海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 、 本保荐机构 或 本机构 )接受海南双成药业股份有限公司(以下简称 双成药 业 、 发行人 或 公司 )委托,担任其首次公开发行股票并上市 的保荐机构,并与其签订了《保荐协议》 .

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》 、 《证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本保荐 工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性. 3-2-3 目录目录3释义

4

一、一般释义.4

二、专业术语释义.6

第一节 项目运作过程

11

一、保荐机构的内部审核部门及职能.11

二、保荐项目的内部审核流程.11

三、保荐机构对本项目的立项审核过程.13

四、保荐机构对本项目的执行过程.14

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程.20

六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程.21

第二节 项目存在的问题及其解决情况

23

一、立项评估决策意见及审议情况.23

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况......23

三、内部核查部门的意见及具体落实情况.26

四、内核小组的意见及具体落实情况.35

五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况.45

六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况.47 3-2-4 释义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

一、一般释义 发行人、双成药业、公司 指 海南双成药业股份有限公司 双成有限 指 海南双成药业有限公司 控股股东、双成投资 指 海南双成投资有限公司 SEE FUTURE 指SEE FUTURE HOLDINGS LIMITED HSP 指HSP Investment Holdings Limited Ming I 指Ming Xiang Capital I, Ltd. Ming II 指Ming Xiang Capital II, Ltd. SEAVI 指SEAVI Advent Equity Pte. Ltd. Best 指Best Deed Investments Limited Easyworth 指Easyworth Investments Limited 中n创投 指 湖南中n创业投资有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限 合伙) 长沙硅谷 指 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 武汉硅谷 指 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司 北京锦绣 指 北京锦绣财略管理顾问中心(有限合伙) 润木投资 指 海口润木投资咨询有限公司 鞍山文成 指 鞍山文成工艺品有限公司 通合盛投资 指 海口通合盛投资咨询有限公司 海南昊双源 指 海南昊双源贸易有限公司 宝昌轩投资 指 海口宝昌轩投资咨询有限公司 鑫融成投资 指 海口鑫融成投资咨询有限公司 明峰投资 指 鞍山明峰投资咨询有限公司 3-2-5 碧成贸易 指 海口碧成贸易有限公司 美国赛生 指美国赛生药业有限公司 Sciclone pharmaceutical,Inc. USA 成都地奥 指 四川成都地奥制药集团有限公司 海南中和 指 海南中和药业有限公司 翰宇药业 指 深圳翰宇药业股份有限公司 维乐药业 指 海南维乐药业有限公司 董事会、股东大会、监事会 指 海南双成药业股份有限公司董事会、股东 大会、监事会 公司章程 指 海南双成药业股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 海南双成药业股份有限公司章程(草案) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 WHO 指世界卫生组织 World Health Organization FDA 指 美国食品和药物管理局 Food and Drug Administration EMA 指欧盟药品 管理 局 European Medicines Agency SFDA 南方医药经济研究所 指 国家食品药品监督管理局的直属机构,其 拥有

34 个医药经济数据库;

中国医药经济 信息网、中国医药市场监测网两大专业信 息网络;

中国医药经济运行分析系统、中 国医药进出口分析系统、全国主要城市及 地区典型医院中成药分析系统、中国地道 药材研究系统等四大分析系统,是国内权 威医药经济研究机构 IMS 指艾美仕市场研究公司 IMS Health 3-2-6 Incorporated ,是全球领先的市场研究 公司之一,是制药和保健行业全球领先的 市场情报资源提供商 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行不超过3,000 万股人民币普通股的行为 A 股指人民币普通股 保荐人、保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、发行人会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),

2011 年12 月中准会计师事务所有限公司海南分 所整体加入立信会计师事务所(特殊普通 合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所中小板挂 牌交易 报告期 指2009 年、2010 年和

2011 年元指人民币元

二、专业术语释义 GMP 指 药品生产质量管理规范 cGMP 指 动态药品生产管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 欧盟 GMP 指 欧盟药品生产质量管理规范 QA 指 质量保证 Quality Assurance QC 指 质量控制 Quality Control SOP 指 标准操作规范/标准化作业流程 Standard Operating Procedure 处方药 指 由国家卫生行政部门规定或审定,需凭医师 3-2-7 或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出 售,并在医师、药师或其它医疗专业人员监 督或指导下方可使用的药品 非处方药(OTC) 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为 患者可以自行购买、使用并能保证安全的药 品 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请 称为新药注册申请,通过该注册申请而获得 批准的药品称为新药 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的 已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申 请,由该注册申请而获得批准的药品是仿制 药 原料药 指Active Pharmaceutical Ingredients,即药 物活性成份,具有药理活性可用于药品制剂 生产的物质 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步 分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申 请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安 全性、有效性、质量可控性等进行审查,并 决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企 业生产该品种而发给的法定文件 《医保目录》 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险 药品目录》 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 新医改 指2009 年3月17 日,中共中央、国务院发布 《关于深化医药卫生体制改革的意见》后, 3-2-8 引起社会各界广泛关注, 简称或者俗称为 新 医改 氨基酸 指 含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称. 生物功能大分子蛋白质的基本组成单位,是 构成动物营养所需蛋白质的基本物质 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物,其 在连接方式上与蛋白质相同,通常将含有氨 基酸数量

100 个以下的称为多肽 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或 异形片状的固体制剂 注射剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入 体内的溶液、乳状液或混悬液及供临床前配 制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的 无菌制剂 冻干粉针剂 指 冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装 后,进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 小容量注射液 指 将配制好的药液灌入小于 50ml 的玻璃或者 塑料安瓿、西林瓶中,再熔封或加塞、压盖 密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂 西林瓶 指 一种管制或模制玻璃瓶,主要用于供注射的 粉末或浓溶液、小容量注射液的包装,需加 胶塞、铝盖封口 原研 指 首家研制上市 小试 指 药品研制过程中的制备工艺摸索性试验,试 验投料量多为处方量 (以制成

1000 个制剂单 位计算)或上下浮动 半衰期 指 药物的半衰期一般指药物在血浆中最高浓度 降低一半所需的时间.药物的半衰期反映了 药物在体内消除(排泄、生物转化及储存等) 3-2-9 的速度,表示了药物在体内的时间与血药浓 度间的关系,它是决定给药剂量、次数的主 要依据,半衰期长的药物说明它在体内消除 慢,给药的间隔时间就长;

反之亦然 特异性 指 指药物对疾病的疗效确切,同时体现该药物 的安全性,特异性强的药物,安全性相对高, 且副作用少 NMP 指N-甲基吡咯烷酮 DMF 指Drug Master File 的简称,译为 药品主文 件 , 反映药品生产和质量管理方面一套完整 的文件资料.主要包括生产厂简介、具体质 量规格和检验方法、生产工艺和设备描述、 质量控制和质量管理等方面的内容.化学原 料药进入美国市场必须向 FDA 提交该文件 EDMF 指 欧盟药品主文件 European Drug Master File 的缩写,为欧盟药品制剂的制造商为 取得上市许可而必须向注册当局提交的活性 药物成分(API)的技术性支持文件,文件应 包含原料药品的生产工艺、杂质和理化性质 等方面详细的技术资料和实验数据 多肽液相合成法 指 多肽液相合成法所有的反应都是溶液均相反 应.主要特点是每步反应中间体都需纯化, 人力、物力的消耗相比固相多肽合成方法大 很多,不利于中长肽的产业化生产 多肽固相合成法 指R.Bruce Merrifield 设计的一种肽的固相 合成途径,并获得了诺贝尔奖.固相合成的 优点主要表现在最初的反应物和产物都是连 接在固相载体上,可以在一个反应容器中进 行所有的反应,便于自动化操作,加入过量 3-2-10 的反应物可以获得高产成率的产物,同时产 物很容易分离 HPLC 指 高效液相色谱法,为化学、医学、工业、农学、商检和法检等学科领域中重要的........