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证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2013-04 江苏双良科技有限公司 关于要约收购双良节能系统股份 有限公司股份申报公告 重要提示:

1、投资者欲了解本次要约收购详情,应阅读收购人于2013年1月11日刊登在《 上海证券报》 、《 证券时报》和《 中国证券 报》 和上海证券交易所网站的《 要约收购报告书》 全文

2、投资者预受要约申报代码:706022

3、申报简称:双良收购

4、要约收购支付方式:现金

5、要约收购价格:6.

28元/股

6、要约收购数量:部分要约( 拟收购股份数量为115,000,000股,占双良节能总股份的14.2%)

7、申报方向:预受要约应申报卖出,撤销已预受的要约应申报买入

8、要约收购有效期:2013年1月15日至2013年2月18日,共计35个自然日

9、要约收购期届满后,过户清算手续办理时间另行公告. 收购人双良科技本次要约收购双良节能系统股份有限公司已获中国证监会审核无异议,现就要约收购有关事项向双 良节能系统股份有限公司股东公告如下:

一、本次要约收购申报的有关事项

1、要约收购的提示 《 要约收购报告书》披露后30日内,收购人将在《 上海证券报》 、《 证券时报》和《 中国证券报》和上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn) 发布3次要约收购提示性公告.

2、要约收购申报程序 本次要约收购的申报代码为

706022 ,简称为 双良收购 . 要约收购支付方式:现金 要约收购价格:6.28元/股 要约收购有效期:2013年1月15日至2013年2月18日,共计35个自然日 要约收购有效期限内,被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的,可以按照下列程序办理: ( 1) 股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内,通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续.申报方 向:预受要约应申报卖出,撤销已预受的要约应申报买入.预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻 结、质押的股份余额为准. ( 2) 股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市 后生效.股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的,卖出申报有效,但卖出申报未成交部分计入有效预受申报. ( 3) 有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管.股份在临时保管期间,股东不得再行 转让该部分股份. ( 4) 股东拟撤回预受要约的,可以在每个交易日的交易时间内申报撤回,已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除 临时保管,并可以进行转让.若申报撤回预受要约数量大于已预受股份( 含当日预受)数量,则超出部分无效,剩余撤回申 报有效.在要约期届满前3个交易日内,接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受. ( 5) 收购要约有效期限内,收购人变更收购要约条件的,原要约预受无效,股东拟接受变更后的要约的,应当重新申报 预受要约. ( 6) 被收购公司股票停牌期间,公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续. ( 7) 要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量115,000,000股,则收购人按照收购要约约 定的条件购买被股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份.

二、要约收购期间的交易 被收购公司股票在要约收购期间正常交易.

三、要约收购手续费 要约期满后,接受要约的股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时,所涉及的税费项目及标准参照上海证券 交易所A股交易执行.

四、要约收购的清算 本次要约收购有效期满后,收购人将另行发布要约收购清算交割办理公告,请投资者关注要约收购资金到账日.

五、联系方式 联系地址:江阴市利港镇西利路88号 联系

电话:0510-86632358 特此公告. 双良节能系统股份有限公司 2013年1月11日 双良节能系统股份有限公司要约收购报告书 上市公司名称:双良节能系统股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:双良节能 股票代码:600481 收购人名称:江苏双良科技有限公司 住所:江苏省江阴市临港新城利港西利路115号 通讯地址:江苏省江阴市临港新城利港西利路115号 签署日期:2013 年1月9日特别提示

一、关于由证券、期货从业资格的会计师事务所出具最近一个会计年度审计报告的进展情况的提示 收购人双良科技2009年度、2010年度、2011年度三年的财务报表已经无锡德恒方会计师事务所审计, 并均出具了标准无 保留意见《 审计报告》 ( 锡德会审核字( 2010) 第039号、锡德会审核字( 2011) 第095号、锡德会审核字( 2012)第048号) .但审计单 位无锡德恒方会计师事务所尚不具备证券、期货从业资格. 截至本报告书签署日,收购人已将合计14,444.00万元( 相当于收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户作为 收购保证金;

并对剩余的收购资金进行了稳妥安排.收购人承诺具备足够的履约能力. 收购人资产状况良好、资信情况优良、具备较强融资能力,有能力保障支付本次收购资金余额,具备履行本次要约收购的 实力.虽然审计单位无锡德恒方会计师事务所的资格问题不会对收购人的履约能力产生不利影响,但是基于最近一个会计年 度业已更新为2012年度,收购人承诺在要约收购期限届满前5日提供由具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2012 年度审计报告.

二、关于担保函的提示 双良集团出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下 属公司( 除双良节能之外) ,积极采取贷款融资( 包括委托贷款) 、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安 排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;

该等承诺行为为无条件及无对价. 重要内容提示

一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 上市公司名称:双良节能系统股份有限公司 股票简称:双良节能 股票代码:600481 股票上市地点:上海证券交易所 截至本报告书签署日,被收购公司双良节能股本结构如下: 股份类型 股份数量( 股) 占比( %) 无限售条件流通股( 原普通股) 810,103,267

100 截至本报告书签署日,双良节能发行在外的可转换债券面值为529.3万元,转股价格为13.48元/股,全部转股后的转股总数 为392,656股.若上述可转债全部转股,则双良节能的股本结构如下: 股份类型 股份数量( 股) 占比( %) 无限售条件流通股( 原普通股) 810,103,267 99.95 无限售条件流通股( 双良转债) 392,656 0.05 合计 810,495,923

100

二、收购人名称、住所、通讯地址 名称 住所 通讯地址 江苏双良科技有限公司 江苏省江阴市临港新城利港西利路115号 江苏省江阴市临港新城利港西利路115号

三、收购人关于要约收购的决定 根据中国证监会《 上市公司收购管理办法》 的有关规定,江苏双良科技有限公司于2012年11月26日召开临时董事会会议, 于2012年12月10日召开临时股东会会议,审议通过了本次要约收购议案.

四、要约收购的目的 收购人对双良节能实施本次部分要约收购的原因为:首先,目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设,基于对企 业自身价值的认可及行业发展的良好预期,预计双良节能产品的市场需求将稳定增长;

其次,通过本次收购,使得双良节能具 备更稳定的股权结构,从而有利于双良节能的长期可持续发展.

五、收购人未来12个月内继续增持双良节能股份的计划 截至本报告书签署日,除本报告书中另有披露的信息外,收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间 接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划,但不排除收购人根据市场情况继续增持双良节能的可能,但上述增持应不以 终止双良节能的上市地位为目的.

六、要约收购的股份的相关情况 收购人 股份类型 要约价格 要约收购股份数量( 股) 占比( %) 江苏双良科技有限公 司 无限售条件流通 股6.28元/股115,000,000 14.2 要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量115,000,000股,收购人将按照收购要约约定的条 件购买被股东预受的股份;

预受要约股份的数量超过收购数量时,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份. 对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数115,000,000股的情形,收购人拟按照同等比例收购预受要约 的股份,计算公式如下: 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数*( 本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股 东预受要约的股份总数) 例如,如果要约收购期满,要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为230,000,000股,某投资者预受要约的股份数量 为30,000股,则收购人从该投资者处收购的股份数量为:30,000*( 115,000,000÷230,000,000)=15,000股.余下股份解除临时 保管,不予收购. 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司........