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内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址:内蒙古包头市建设路与建华路交口天福广场 2A-708

电话:0472-7159669 传真:0472-7159669 邮编:014060 内蒙古加度律师事务所 法律意见书 目录

一、本次交易的方案

3

二、本次交易相关各方的主体资格

16

三、本次交易的相关合同和协议

32

四、本次交易的批准和授权

45

五、本次交易的交易标的

47

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

96

七、关联交易与同业竞争

97

八、信息披露

105

九、关于股票买卖情况的自查

108

十、本次交易的实质条件

114 十

一、证券服务机构

124 十

二、结论意见

125 内蒙古加度律师事务所 法律意见书 释义在本法律意见书中, 除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 兰太实业、上市公司、公司 指 内蒙古兰太实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债, 中盐昆山有限公司 100%股权,并向不超过

10 名特定 投资者发行股票募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产、本次购买资产 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债, 中盐昆山有限公司 100%股权 配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务 经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权 氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 纯碱厂、纯碱业务资产包 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债 中盐昆山 指 中盐昆山有限公司 交易对方、吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 吉兰泰碱业 指 内蒙古吉兰泰碱业有限公司 中盐集团 指 中国盐业集团有限公司,前身为 中国盐业总公司 中盐股份 指 中国盐业股份有限公司 中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司,系中盐总公司下属非 上市的盐化工企业 金坛荣炳 指 上海金坛荣炳盐卤销售有限公司 《重组报告书》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》 ()(修订稿)》 内蒙古加度律师事务所 法律意见书 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份 有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议

(一)》《内蒙古兰太实业 股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议