PDF《中科环保电力有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA SCIENCES CONSERVATIONAL POWER LIMITED 中科环保电力有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:351) 非常重大收购事项 本公司之财务顾问 非常重大收购事项 兹提述本公司於二零零八年十一月七日、二零零九年二月五日及三月六日之公告,以及本 公司於二零零八年十一月二十四日刊发之通函,内容有关就建议收购 (其中包括) 高远49股 股份 (占高远已发行股本总额49%) 而签订之谅解备忘录,高远之相关资产包括建设连接中 国河北省唐山市及承德市之遵小铁路之该等项目.董事经考虑遵小铁路之业务前景后,认 为其符合股东之利益.因此,买方尽力与卖方进行进一步磋商,并成功争取收购高远之控 股权. 董事欣然宣布,於二零零九年三月十七日,买方 (本公司之一间全资附属公司) 与卖方及朱 先生订立买卖协议,,

卖方同意出售而买方同意透过收购出售股份 (占高远已发行股本 总额70%) 而购买高远之控股权,代价为70美元.与此同时,买方、卖方、朱先生、顶迅 (高 远之直接全资附属公司) 及中铁物流 (顶迅之直接全资附属公司,直接拥有或将於买卖事项 完成或之前拥有建设遵小铁路之中国附属公司) 订立可换股债券认购协议,,

买方及卖 方将认购中铁物流之可换股债券,总金额不少於391,937,000港元但不多於402,500,000港元. 於买卖事项完成日期,买方、卖方及高远将订立股东协议,以进一步规管有关彼等各自对 高远之出资及高远业务及事务之管理责任. 由於收购事项单独计算及与可换股债券认购事项合并计算在上市规则第14.07条所规定之若 干适用百分比率均超过100%,故该两个交易事项根鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟局浅 重大收购事项.买卖协议及可换股债券认购协议以及四饨兄灰仔腱豆啥乇鸫蠡 上经股东批准后,方可落实.戮磺泻侠聿檠笏⑺米柿霞八,除朱先 生外,概无股东须於股东特别大会上放弃投票. ―

2 ― 一般事项 董事欣然宣布,透过收购事项及可换股债券认购事项,本集团现可将其现有环保电力业务 扩展至铁路建设及营运领域,扩大并加强对发展中国基建项目之参与.发展中国基建项目 乃现时中国投放资本之重点,以促进经济增长及持续发展. 本公司将举行股东特别大会,以考虑及酌情通过批准 (其中包括) 买卖协议及可换股债券认 购协议之决议案. 一份载有 (其中包括) 买卖协议、可换股债券认购协议及股东协议之详情、高远集团之会计 师报告、经收购事项及可换股债券认购事项扩大后之本集团备考财务资料,以及股东特别 大会通告之通函,将按照上市规则寄发予股东. 恢复股份买卖 应本公司之要求,本公司之股份由二零零九年三月十八日上午九时三十分起暂停买卖,以 待刊发本公告.本公司已向联交所申请本公司股份於二零零九年三月二十四日上午九时三 十分起恢复买卖. 绪言 买方、卖方与朱先生於二零零八年十一月六日就建议收购高远49%股本权益签订谅解备忘录. 董事经考虑遵小铁路之业务前景后,认为其符合股东之利益.因此,买方尽力与卖方进行进 一步磋商,并成功争取收购高远之控股权.董事欣然宣布,於二零零九年三月十七日,买方 与卖方及朱先生就透过收购出售股份 (占高远已发行股本总额之70%) 而买卖高远之控股权订 立买卖协议,高远於中国之附属公司参与兴建全长121公里之遵小铁路.与此同时,买方、卖 方及朱先生、顶迅与中铁物流订立可换股债券认购协议.於买卖事项完成日期,买方、卖方 及高远将订立股东协议,以进一步规管有关彼等各自对高远之出资及其业务及事务之管理责 任. 买卖协议 日期 二零零九年三月十七日 订约方 买方 U Sharprise Holdings Limited 锐N控股有限公司,一间於英属维尔京 群岛注册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司 卖方 U Fast Sky Holdings Limited,一间於英属维京群岛注册成立之有限 公司,由朱先生全资拥有 卖方之保证方 U 朱先生,为卖方之唯一股东 ―