PDF《中国石油天然气股份有限公司》

1 证券代码

601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-035 中国石油天然气股份有限公司 关于对外投资暨以中石油管道有限责任公司为平台对 相关管道公司整合的公告 重要提示: ? 本次交易系以中油管道为平台,对东部管道、管道联合及西北 联合进行整合 ? 完成本次交易后,本公司将持有中油管道 72.

26%的股权

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况

2015 年12 月24 日,本公司全资子公司中油管道作为收购方与本 公司以及其他转让方签署一系列协议,由中油管道收购本公司与其他 转让方各自持有的东部管道、管道联合及西北联合全部股权,本公司 及其他转让方将获得中油管道股权或现金对价. 根据《股权收购协议》,以《资产评估报告》确定的评估价值为 基础并经各方协商一致后,本公司以持有的东部管道 100%的股权、管 道联合 50%的股权以及西北联合 52%的股权,占有中油管道 72.26%的 股权;

其他转让方以各自持有的管道联合及西北联合的股权占有中油 管道 27.74%的股权.本次交易后,中油管道的注册资本将由 5,000 万 元增加至

800 亿元. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

2 根据中油管道与管道联合股东泰康资产、管道联合及西北联合股 东国联基金签订的股权转让协议,分别依据《资产评估报告》确定的 管道联合和西北联合股东权益价值为基础并经各方协商一致后,由中 油管道以现金为对价收购泰康资产持有的管道联合 13.19%股权、国联 基金持有的管道联合 1.67%股权以及西北联合 9.6%股权.前述股权所 对应的股权权益价值评估结果分别为:163.51 亿元、20.65 亿元以及 66.27 亿元. 在完成上述交易后,中油管道将分别持有东部管道、管道联合以 及西北联合 100%股权.

(二)本次交易的审议情况 本公司

2015 年第

8 次董事会会议审议通过了《关于以中石油管 道有限责任公司为平台进行相关管道公司整合的议案》.详见本公司 于2015 年12 月24 日在上海证券交易所网站(

网址:www.sse.com.cn)披露的《中国石油天然气股份有限公司

2015 年第

8 次董事会会议决议公告》(公告编号:临2015―034).

(三)本次交易不属于中国证券监督管理委员会相关法律法规以 及上海证券交易所相关规则下的关联交易或重大资产重组事项.

二、本次交易相关方的基本情况

(一)本公司 本公司是于

1999 年11 月5日在中国石油天然气集团公司重组过 程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司,本公司已 发行的 H 股、美国存托股份及 A 股分别在香港联交所、纽约证券交易 所及上海证券交易所挂牌上市.

3 本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务,主 要包括:原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;

原油和石油产品 的炼制,基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售;

炼油产 品的销售及贸易业务;

天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售.

(二)国联基金 国联基金是一家依照中国法律成立的有限合伙企业,注册地址为 北京市昌平区科技园区创新路

7 号2号楼

2027 号;