PDF《广东万家乐股份有限公司 关于解除股份限售的提示性公告》

1 证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2008-001 广东万家乐股份有限公司 关于解除股份限售的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示:

1、本次限售股份可上市流通数量为94,160,351股.

2、本次限售股份上市流通日为2008年2月27日.

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案对价要点 广东万家乐股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 或 万家乐 ) 股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成. (1)资产重组对价:公司控股股东广州汇顺投资有限公司(以下简称 广 州汇顺 )之实际控制人广州三新实业有限公司(以下简称 广州三新 )协调顺 德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业. 广州三新收购七宗物业 中的两宗,作价131,715,182.18元,广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务 重组安排所产生的对本公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部 分. (2)股份对价:广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以 送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排, 使本次股权分置改革方案实施 股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1.5股,总计向流 通股股东送出30,555,840股公司股票.

2、通过资产重组和股权分置改革方案的相关股东会议时间 公司资产重组和股权分置改革方案经2007年1月18日召开的2007年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过.

3、实施股权分置改革的股份变更登记日:2007年2月14日.

二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中做出的承诺及履行情

2 况

1、追送对价承诺 除法定最低承诺外,公司控股股东广州汇顺还做出了追送对价的特别承诺: (1)触发条件 在以下任一情况发生时, 广州汇顺将向追加对价股权登记日收市后登记在册 的无限售条件的流通股股东追加对价一次: ①截止2006年12月31日, 广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务 重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务;

②截止2007年6月30日,广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务 重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务;

③截止2007年12月31日, 广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务 重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务. 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次, 支付完毕后该承诺自动 失效. (2)追送的数量 追加对价股份总数为20,370,560股,按现有流通股份计算,每10股流通股获 付1股. (3)追送的对象 触发追加对价条件发生后的第十个交易日(即追加对价股权登记日)登记在 册的无限售条件的流通股股东(即原流通股部分). (4)追送的时点 在触发追加对价条件发生后的三十日内执行上述的追加对价承诺. 由于广州三新严格履行资产转让及债务重组协议项下之还款、付息义务,因 此没有触发上述追加对价条件.

2、垫付承诺 对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股 权分置改革实施之日前获得相关主管部门批准的非流通股股东, 广州汇顺对应由 该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付.该股东所持股份如上市流通, 应当向广州汇顺偿还垫付的股份,或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价. 本次股改中,广州汇顺为本公司十一家非流通股股东垫付了股份,共计 3,948,962股.