PDF《法律意见书》

关于 中金黄金 股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书大成(证)字[2019]第077 号北京大成律师事务所www.

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9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

1 目录释义4正文7

一、本次交易的方案

7

二、本次交易所涉各方的主体资格.20

三、本次交易的批准和授权

31

四、本次交易标的资产情况

33

五、本次交易涉及的债权债务的处理

69

六、本次交易的相关协议.69

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.70

八、关于本次交易的信息披露义务.75

九、本次交易的实质条件.76

十、本次交易的中介机构及其资质.81 十

一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.82 十

二、结论

84 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

2 北京大成律师事务所 关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 大成(证)字[2019]第077 号致:中金黄金股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称 本所 )接受中金黄金股份有限公司(以 下简称 上市公司 或 中金黄金 或 发行人 )委托, 担任中金黄金拟通过 发行股份的方式购买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称 中原冶炼 厂 ) 60.98%股权, 拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古 矿业有限公司(以下简称 内蒙古矿业 )90%股权,并同时拟向不超过

10 名 特定对象发行股份募集配套资金项目(以下简称 本次重组 或 本次交易 ) 的特聘专项法律顾问,就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务. 为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等有关法律、 法规和规范性文件的规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任. 对本法律意见书的出具,本所律师特做如下声明:

(一)上市公司、标的公司及交易对方已向本所保证,其所提供的资料文件 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

3 和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏,且文件材料为副本或复件的,其与原件一致和相符.

(二) 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关行政机关、 司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明. 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误.

(三) 本所律师仅就与本次重组有关之事项发表法律意见,并不涉及有关审 计、评估等非本所律师专业事项.本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据、 评估结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证.

(四) 本法律意见书仅供本次重组之目的使用,未经本所及本所律师书面同 意, 不得将本法律意见书用作任何其他目的.本所及本所律师同意将本法律意见 书作为发行人本次重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对其 承担相应的法律责任. 基于以上提示和声明,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会的有关规定, 遵循律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下: 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

4 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下列含义: 本所 指北京大成律师事务所 本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师 本法律意见书 指《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 本次发行股份及支付现 金购买资产 指中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内 蒙古矿业 90%股权;

向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权 本次配套融资 指中金黄金拟向不超过

10 名投资者非公开发行股票募集配套 资金,募集配套资金总额不超过 200,000 万元,股份发行数量 不超过本次重组前上市公司总股本的 20% 本次交易/本次重组 指中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内 蒙古矿业 90%股权;

向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权;

向不超过

10 名投资者非公开发行股票募集配套资 金,募集配套资金总额不超过 200,000 万元,股份发行数量不 超过本次重组前上市公司总股本的 20% 上市公司/中金黄金/发 行人/公司 指中金黄金股份有限公司 中国黄金 指中国黄金集团有限公司,曾用名 中国黄金集团公司 中原冶炼厂 指河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 内蒙古矿业 指中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 标的公司 指中原冶炼厂、内蒙古矿业 标的资产、标的股权 指中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权;

国新资产、国新央企 基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权 国新资产 指中国国新资产管理有限公司 国新央企基金 指国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

5 中鑫基金 指河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙) 东富国创 指北京东富国创投资管理中心(有限合伙) 农银投资 指农银金融资产投资有限公司 金渠集团 指三门峡金渠集团有限公司 中金金属 指中金中原金属(上海)有限公司 交易对方 指中国黄金及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、 农银投资 募集配套资金交易对方 指不超过

10 名特定投资者 《购买资产协议》 指中金黄金与交易对方签订的 《发行股份购买资产协议》 、 《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 《盈利预测补偿协议》 指中金黄金与中国黄金签订的关于内蒙古矿业《盈利预测补偿 协议》 定价基准日 指本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日,即中金黄金 第六届董事会第十三次会议决议公告日 审计基准日 指2019 年1月31 日 评估基准日 指2019 年1月31 日 标的资产交割日 指标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日 本次发行完成日 指中金黄金本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结 算有限责任公司开立的股票账户之当日 国务院 指中华人民共和国国务院 国家发改委 指中国人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 商务部 指中华人民共和国商务部 国土资源部 指原 中华人民共和国国土资源部 ,现为 中华人民共和国 自然资源部 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指上海证券交易所 中信证券/独立财务顾问 指中信证券股份有限公司 瑞华/审计机构 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中联资产/评估机构 指中联资产评估集团有限公司 中金黄金股份有限公司 大成・法律意见书

6 《评估报告》 指《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限 公司 90%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第750 号)、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中 原黄金冶炼厂有........