PDF《ROYALE FURNITURE HOLDINGS L》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本联合公告全部或任何部分内容而产生的或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约,亦不构成对任何司法管区内的任何投票或批准的招揽. 科学城(香 港) 投资有限公司(在 香港注册成立) 谢锦鹏LEADING STAR GLOBAL LIMITED (在英属处女群岛注册成立) CRISANA INTERNATIONAL INC. (在英属处女群岛注册成立) CHARMING FUTURE HOLDINGS LIMITED (在英属处女群岛注册成立) ROYALE FURNITURE HOLDINGS L 皇朝家h控股有限公司* (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability (Stock Code: 1198) ROYALE FURNITURE HOLDINGS LIMITED 皇朝家h控股有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1198) 联合公告(1) 有关买卖皇朝家h控股有限公司股份的协议(2) 有关根乇鹗谌蒲С(香 港) 投资有限公司建议认购新股份及皇朝家h控股有限公司发行认购股份的协议(3) 农银国际为及代表科学城(香 港) 投资有限公司、谢锦鹏先生、 LEADING STAR GLOBAL LIMITED、CRISANA INTERNATIONAL INC.及CHARMING FUTURE HOLDINGS LIMITED 可能就收购皇朝家h控股有限公司的所有已发行股份(不 包括联合要约人及与彼等一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份) 作出无条件强制性现金要约(4)委任独立财务顾问及(5)恢复买卖皇朝家h控股有限公司之股份联合要约人之财务顾问独立董事委员会之独立财务顾问C2C买卖协议董事会获卖方告知於二零一九年五月二十四日(交 易时段后) ,卖方、买方及担保人订立买卖协议,,

买方有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售合共218,387,763股销售股份(该 等股份不附带任何产权负担并连同销售股份於买卖完成时附带或应计之所有权利,包括收取於买卖完成日期或之后所宣派、作出或派付之所有股息及分派之权利) ,总代价为257,697,560.34港元(相 当於每股销售股份1.18港元) .销售股份相当於本公司於本联合公告日期已发行股本之约10.09%. 买卖完成须待达成多项条件后方可作实,该等条件包括但不限於本联合公告「A.买卖协议」 一节「买 卖完成之先决条件」 分节所载认购协议的完成. 建议根乇鹗谌ㄈ瞎盒鹿煞蒽抖阋痪拍晡逶露娜(交 易时段后) ,本公司与买方订立认购协议,,

本公司有条件同意发行,而买方有条件同意以现金认购433,093,554股新股份.认购股份相当於於本联合公告日期本公司已发行股本约20.00%及经配发及发行认购股份扩大后之本公司已发行股本约16.67%. 认购股份将由买方认购,认购价为每股1.02港元. 认购股份将根忪豆啥乇鸫蠡嵘舷蚨懒⒐啥扒笾酝镀狈绞绞诔鲋乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿杏杪蚍. 认购完成须待达成本联合公告「B.建议根乇鹗谌ㄈ瞎盒鹿煞荨 一节「认 购完成的先决条件」 分节概述的认购协议先决条件后方可作实. 待达成认购协议及买卖协议的有关先决条件,认购完成将於买卖完成当日同步作实. C

3 C 由於认购完成及买卖完成互为条件,卖方、联合要约人及彼等各自一致行动人士将於股东特别大会就批准授出配发及发行认购股份的特别授权的决议案放弃投票. 一致行动集团协议本公司与科学城於二零一八年十一月十六日订立战略合作谅解备忘录,丝蒲С怯氡竟揪涂蒲С悄馔腹涫酃煞菔展罕竟镜墓扇捌渌痹谝滴窈献髁煊(其 中包括科学城重建及改造本公司的土地资源) 达成协定. 於二零一九年五月二十四日(交 易时段后) ,就订立买卖协议及认购协议而言,一致行动集团成员已订立一致行动集团协议,该协议将於买卖完成日期及认购完成日期(将 於同日进行) 生效. 可能无条件强制性现金要约於本联合公告日期,本公司已发行2,165,467,772股股份.除上述者外,本公司并无任何尚未行使的购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份的证券,亦无就发行有关购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份的证券订立任何协议. 於本联合公告日期,买方及其一致行动人士(谢 先生、Leading Star、Crisana及Charming Future除外) 并未持有任何股份或控制任何股份的任何投票权.谢先生、Leading Star、Crisana及Charming Future持有合共744,557,089股股份(占 本公司已发行股本34.38%) .紧随买卖完成及认购完成后,联合要约人及与彼等一致行动人士将於合共1,396,038,406股股份中拥有权益,占本公司经配发及发行认购股份扩大后本公司已发行股本约53.72%.於买卖完成及认购完成后, 联合要约人将须根展菏卦蚬嬖26.1就所有已发行股份(联 合要约人及与彼等一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份除外) 提出无条件强制性现金全面要约. C