PDF《青岛海尔股份有限公司 关于收购海尔集团公司持有的中外合资...》

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1 - 股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2015-062 青岛海尔股份有限公司 关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 青岛海尔股份有限公司 (以下简称 公司 ) 拟收购海尔集团公司 (以下简称 海 尔集团 或 交易对方 )持有的三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司(以 下简称 三菱重工海尔 )及青岛海尔开利冷冻设备有限公司(以下简称 海 尔开利 ) (以上合称 标的公司 )的部分股权(以上各标的公司的股权合称 为 标的股权 ;

以上股权转让交易,合称为 本次交易 ) . ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 、 《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》 (以下简称 《关联交易实施指引》 ) 的规定,本次交易的交易对方构成公司关联方,本次交易构成公司的关联交 易. ? 本次交易中,公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币 84,149.20 万元. ? 根据《关联交易实施指引》的规定,具有执行证券、期货相关业务资格的山 东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所(以下简称 山东和信 )就 本次交易涉及的标的公司出具了审计报告及盈利预测审核报告,具有执行证 券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称 青岛 天和 )就本次标的股权出具了资产评估报告,具有执行证券、期货相关业务 资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告. ? 本次交易完成后,公司成为标的公司参股股东,海尔集团不再持有目标公司 股权,本次交易不会导致公司合并报表范围变更. -

2 - ? 本次交易已经公司于

2015 年12 月22 日召开的第八届董事会第二十八次会议 审议通过,公司

11 名董事均出席了此次会议,关联董事梁海山、谭丽霞、王 筱楠均回避表决,其余

8 名董事同意该议案. ? 本次交易需提交公司股东大会审议通过. ? 公司以标的股权的收益法评估值作为定价依据.本次交易价格超过标的股权 账面值 100%.海尔集团与公司就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》 ,约 定在盈利承诺期间内若盈利预测承诺未能实现,海尔集团将以现金方式向公 司进行补偿. ? 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响.

一、关联交易概述

(一)本次交易的概述 为促进公司的发展,并兑现海尔集团

2011 年关于进一步支持青岛海尔发展、 解决同业竞争减少关联交易的承诺,公司拟使用现金收购海尔集团持有的标的股 权. 根据本次交易安排, 公司拟以现金 84,149.20 万元人民币作为本次交易的对价, 收购交易对方持有的标的股权,收购的具体安排如下: 受让方 转让方 标的公司 标的公司注册资本金额 标的股权的比例 公司 海尔集团 三菱重工海尔 230,000 万日元 45% 海尔开利 1,604.8 万美元 49%

(二)本次交易协议的签署情况

2015 年12 月22 日,公司与海尔集团分别签署《海尔集团公司与青岛海尔股 份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司 49%股权之股权转让协议》 及 《海 尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 45%股权之股权转让协议》 (以下简称 《股权转让协议》 ) .