PDF《中信证券股份有限公司》

2-2-1-1 中信证券股份有限公司 关于 华润双鹤药业股份有限公司 发行股份并支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:2015 年7月2-2-1-1 声明中信证券股份有限公司接受华润双鹤药业股份有限公司董事会的委托,担 任本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问(保荐人) .

本独立财务顾问报告依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《上市 规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本 次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考. 本独立财务顾问报告所依据的资料由华润双鹤、交易对方(北药集团)等 相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明. 本独立财务顾问报告不构成对华润双鹤的任何投资建议,对投资者根据本 报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华润双鹤董事会发布的《华 润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文 件全文. 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为华润双鹤本次重大资产 重组的法定文件,报送相关监管机构. 2-2-1-2 目录声明1重大事项提示

7 重大风险提示

23

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.23

二、审批风险

23

三、标的资产评估增值较大的风险

23

四、业绩承诺风险.24

五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更

24

六、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证.25

七、华润赛科下属子公司存在土地抵押

25

八、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产.26

九、股票价格波动风险.26

十、经营风险

27

(一)环保风险.27

(二)质量控制风险.27

(三)市场经营风险.27

(四)经营管理整合风险.28 释义29

第一节 交易概述

34

(一)本次交易的背景

34

(二)本次交易的目的

35

二、本次交易的决策过程和批准情况.37

三、本次交易具体方案.37

(一)交易概述.37

(二)标的资产估值和作价情况.38 2-2-1-3

(三)发行股份并支付现金购买资产的情况

38

(四)业绩承诺及补偿安排.40

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易.41

(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核.41

(二)本次交易构成关联交易

42

五、本次交易方案实施需履行的备案、批准或核准程序

42

(一)本次交易方案已获得的授权和批准.42

(二)本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

42

六、本次交易的合规性分析.43

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.43