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深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 福建省福州市湖东路

268 号 二零一五年十一月 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案. 本公开 转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力, 投资者应当以正式公告的公 开转让说明书全文作为投资决策的依据. 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)公司治理的风险 公司于 2015年9月由深圳三扬精密五金有限公司整体变更设立为股份公司, 并重新制定了适应公司发展需要的 《公司章程》 、 三会 议事规则及在关联交易、 对外投资、对外担保等方面的内控制度.但股份公司成立时间较短,上述各项管 理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验, 特别是公司股份进入全国中 小企业股份转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求,公司治理和内 部控制体系需要在发展过程中不断完善.

(二)实际控制人变更风险 报告期初, 公司前身日电产精密马达部品 (深圳) 有限公司为外商独资企业, 日本电产精密株式会社持有公司 100%的股权,为外资实际控制的公司.2013 年3月, 日本电产精密株式会社将其持有的公司股权全部转让给三源隆投资, 彼时, 谢振发持有三源隆投资 51%的股权, 为公司的实际控制人. 截至公开转让说明书 签署之日, 谢振发仍为公司实际控制人. 实际控制人变更前后, 公司的主营业务、 主要客户和供应商、经营管理、持续经营能力等方面均未发生重大变化,报告期 内,公司实际经营未受到重大不利影响,保持持续稳定发展.但未来可能对公司 持续稳定经营产生一定的不利影响.

(三)租赁房产瑕疵导致租赁合同无效的风险 截止本公开说明书签署之日,公司主要生产经营场所系租赁取得,该租赁房 产系蚝一股份自建房屋,因该建筑未经相关政府部门批准,未能取得产权证书, 存在法律瑕疵. 目前蚝一股份已向房地产登记有关部门提交关于办理租赁房产产 权证的申请并获得受理,但该房产的产权尚未正式取得,仍存在因产权瑕疵而导 致租赁合同无效的风险,进而影响公司生产经营.公司已取得了出租方对该租赁 关系有效性的声明确认,且公司实际控制人亦出具了损失赔偿承诺,以进一步降 低公司风险.

(四)公司总体规模较小,抗风险能力较弱 公司

2013 年、2014 年、2015 年1-6 月的营业收入分别为 36,909,874.74 元、 37,135,161.14 元、 22,629,961.98 元;

净利润分别为 743,922.11 元、 383,844.72 元、 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

3 344,373.13 元.报告期内,公司营业收入稳步提升,但公司总体规模较小,导致 公司抵御市场风险能力较弱.如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧, 可能对公司的经营业绩造成不利影响.

(五)产品质量控制风险 微型轴产品质量对整机产品的质量影响很大, 关系到整机产品能否顺利发挥 效用,故公司客户对于微型轴产品的精度与稳定性要求很高.公司虽然一直重视 产品的稳定性,以严格的要求做好质量流程管控,但随着下游行业的不断发展, 客户对产品的质量要求越来越高,公司如果不能及时改善工艺、提升产品质量控 制,以进一步降低产品不良率,将会影响公司发展.

(六)税收优惠政策变化的风险 报告期公司已经办理对外贸易经营者登备案登记,备案登记证编号: 01637996,进出口企业代码:4403760476968.根据财政部和国家税务总局 [2012]39 号文件规定,本公司出口货物享受增值税退税政策.公司按照上述税收 优惠文件享受增值税 免、抵、退 税,2015 年1-6 月形成增值税免抵退税税 额191,935.04 元,占当期利润总额的比例为 55.73%.但如果国家增值税税收优 惠政策发生不利变化,将直接影响公司的净利润. 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

4 目录 声明.1 重大事项提示.2 释义.6

第一节基本情况.9

一、公司基本情况.9

二、股票挂牌情况.10

三、公司的股权结构.11

四、公司董事、监事及高级管理人员.23

五、公司主要会计数据和财务指标.25

六、与本次挂牌有关的机构.26

第二节公司业务.28

一、公司主营业务及主要产品.28

二、公司内部组织结构与主要产品生产流程.29

三、与公司业务相关的关键资源要素.34

四、公司主营业务相关情况.43

五、公司商业模式.51

六、公司所处行业情况.52

第三节公司治理.65

一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.65

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果.67

三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.70

四、公司的独立性情况.70

五、同业竞争情况.72

六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及 其控制的其他企业提供担保的情况说明.74

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.76

八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况.79

第四节 公司财务.80 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

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一、 审计意见及经审计的财务报表.80

二、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况.87

三、最近两年的主要财务指标.107

四、报告期主要会计数据.109

五、关联方、关联方关系及交易.145

六、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

150

七、报告期内资产评估情况.151

八、股利分配政策和历年分配情况.151

九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.153

十、可能影响公司持续经营的风险因素及评估.153

第五节有关声明.156

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.156

二、主办券商声明.157

三、律师声明.158

四、审计机构声明.159

五、评估机构声明.160

第六节附件.161

一、备查文件.161

二、信息披露平台.161 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

6 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语 本公司、股份公司、 三扬股份、公司 指 深圳三扬轴业股份有限公司 (因本公司为整体变更设立,为表述 方便,该等称谓在文中部分内容也指公司前身有限公司) 有限公司、三扬有限 指 深圳三扬精密五金有限公司,股份公司前身 日电产精密 指 日电产精密马达部品(深圳)有限公司,深圳三扬精密五金有限 公司前身 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指2014 年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》 章程、公司章程 指 股份公司的《公司章程》 三源隆投资 指 深圳三源隆投资发展有限公司 信浩电线 指 深圳市信浩电线插件有限公司 信浩智能 指 深圳市信浩智能技术有限公司 信浩环保 指 深圳市信浩环保技术有限公司 飞安瑞电子 指 深圳市飞安瑞电子科技有限公司 蚝一股份 指 深圳市沙井蚝一股份合作公司 推荐主办券商、主办 券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 瑞华会计师事务所、 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

7 联合中和资产评估 公司 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 锦天城律师事务所、 律师 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的 行为 报告期、最近两年 指2013 年、2014 年、2015 年1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、机构名称及专业术语 微型轴 指 支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、 扭矩或弯矩的机械零 件, 又称精密轴, 主要材料为各种材质的碳钢, 不锈钢, 铜铝等. IQC 指 英文 Incoming Quality Control 的缩小,中文名称为来料质量控 制.IQC 的工作方向是从被动检验转变到主动控制,将质量控制 前移, 把质量问题发现在最前端, 减少质量成本, 达到有效控制, 并协助供应商提高内部质量控制水平. OQC 指 英文 Outgoing Quality Control 的缩小,中文名称为出货品质检 验.主要针对出货品的包装状态、防撞材料、产品识别/ 安全标 示、配件、使用手册/ 保证书、附加软体光碟、产品性能检测报 告、外箱标签等,做全面性的核查确认,以确保客户收货时和约 定内容一致,以完全达标的方式出货. 精密度 指 要求所加工部件达到的准确程度, 也就是可容忍误差的大小,可 容忍误差大的零部件精密度低, 可容忍误差小的零部件精密度高 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内进行加热、保温、冷却处理,通过 改变材料表面或内部的金相组织结构,来控制其性能的一种金属 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

8 热加工工艺 素线 指 曲面可以看作是一动线在空间运动的轨迹. 该动线称为母线,母 线处于曲面上任一位置时,称为素线. 资材管理 指 企业为达到优化、 整合企业资源, 控制企业资源使用成本的目的, 而进行的计划、组织、领导、控制、协调、统筹、沟通等一系列 的管理活动. 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

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第一节基本情况

一、公司基本情况 中文名称:深圳三扬轴业股份有限公司 法定代表人:谢振发 有限公司成立日期:2004年5月21日 股份公司成立日期:2015年9月11日 注册资本:1800万元人民币 住所:深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区C栋 经营范围: 微马达轴、 马达部品、 新型电子元器件、 新型打印装置及零部件、 数字照相机及关键件、通信系统手机零部件、超精密马达及其零部件的研发及销 售;

国内贸易,货物及技术进出口.(以上均不含法律、行政法规、国务院决定 规定须经批准的项目);

微马达轴、马达部品、新型电子元器件、新型打印装置 及零部件、数字照相机及关键件、通信系统手机零部件、超精密马达及其零部件 的生产;

普通货运. 所属行业:根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》 ,公司所属行 业为 金属制品业 (C33) ;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T 4754-2011), 公司所属行业为 金属制品业的金属结构制造(C3311) ;

根据《挂牌公司管理 型行业分类指引》 ,公司所属行业为 结构性金属制品制造(C331) ;

根据《挂 牌公司投资型行业分类指引》 ,公司所属行业为 工业机械(12101511) . 主营业务:微型轴的生产与销售

电话:0755-88217559 传真:0755-88217500 电子

邮箱:zj.xie@szsyph.com 信息披露事务负责人:谢志军 统一社会信用代码:914403007604769688 深圳三扬轴业股份有限公司 公开转让说明书 深圳三扬轴业股份有限公司

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二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:18,000,000股 挂牌日期:2015年【】月【】日 转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》................