PDF《上海市方达律师事务所》

所有材料上的签名和 /或盖章均是真实有效的;

所有材料的副本或者复印件与正本或者原件均一致,并无 虚假记载和重大遗漏. 4. 本所经办律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对 发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充 分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 5. 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的 法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任. 6. 本所经办律师同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按 照证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所经办律 上海市方达律师事务所 补充法律意见书

(二) 8-3-2 师书面同意,不得用作任何其他目的. 8. 在本补充法律意见书中, 除非另有所指, 本补充法律意见书中所使用的简称 具有和法律意见书、律师工作报告中使用的定义相同的含义. 基于以上所述,本所经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验 证,现出具下述法律意见: 上海市方达律师事务所 补充法律意见书

(二) 8-3-3

第二节 正文问题4:关于当虹科技 2015年6月,发行人将持有的当虹科技近75%股权转让给大连虹势等当虹科 技管理层持股平台,转让价格均为每1元出资额0.27元;

2015年10月,上海多媒 体以每元出资3.06元的价格转让当虹科技12.80%的股权;

2016年9月,上海多媒 体转让当虹科技6.30%股权,本次股权转让价格为31.41元/注册资本. 请发行人进一步说明: (1)2015年6月当虹科技管理层收购的交易背景及原 因、收购价格的定价依据、收购价格远低于市场公允价值的原因,结合2015年6 月股权转让时当虹科技的财务状况,说明以远低于出资额的价格转让当虹科技 控制权的原因及合理性,说明受让方的基本情况及与发行人之间的关联关系, 说明该等股权转让的真实性,是否存在委托持股、利益输送情形;

(2)本次收 购涉及的税收缴纳情况,所属税务机关是否认可本次股权转让价格;

(3)发行 人向当虹科技采购的必要性及采购产品的具体用途、 关联交易的定价公允性;

(4) 说明2015年6月、10月两次股权转让价格差异巨大的原因;

(5)说明发行人与当 虹科技主营业务、主要产品的区别与联系,报告期内是否存在交易情况或资金 往来;

(6)将招股说明书中有关当虹科技的内容与当虹科技招股说明书进行比 较,说明差异情况及原因. 请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见. 请保荐机构核查并说明孙彦龙等管理层收购股权及后续转让的资金来源、 是否属于自有资金、是否存在管理层代持的情况. 回复: 4-1 2015年6月当虹科技管理层收购的交易背景及原因、 收购价格的定价依据、 收 购价格远低于市场公允价值的原因,结合2015年6月股权转让时当虹科技的财务状况, 说明以远低于出资额的价格转让当虹科技控制权的原因及合理性,说明受让方的基本 情况及与发行人之间的关联关系,说明该等股权转让的真实性,是否存在委托持股、 利益输送情形.