PDF《宁波继峰汽车零部件股份有限公司》

19 个国家的

42 家子 公司(不含中国为

18 个国家的

35 家子公司)完成 IFRS、US GAAP 与企业会 计准则间的转换关系,从对准则的理解、把握到逐步落实、执行,按照准则要 求提供各项基础数据,需要一个较长的反复沟通完善过程. 受前述因素约束,按照企业会计准则编制的

2017 年度报表及附注历时两个 多月才初具雏形,无论选取何等时点作为基准日,前述磨合阶段均必不可少. 且西方国家圣诞节及元旦期间存在较长之假期,2018 年末,继峰股份同各中介 机构就基准日的确定再次展开判断,若选取

2018 年9月30 日作为基准日,需要 普华永道会计师、立信会计师继续协助 Grammer 管理层准备

2016 年度及

2018 年度 1-9 月企业会计准则下的财务数据.相较于选择

2018 年12 月31 日作为基 准日需多准备一期的财务数据,并且 Grammer 需要同时兼顾

2018 年年报审计工 作和重组审计工作,工作任务尤为艰巨,完成

2016 年-2018 年1-9 月的审计工作 预计为

2019 年3月底,审计完成时财务数据便已超出六个月的有效期. 当前以

2018 年12 月31 日为基准日的审计计划相较以

2018 年9月30 日为 基准日的审计计划可少审计一期,并且

2018 年的审计工作可与其年报审计同步, 因而

2019 年3月中旬便可完成两年财务数据的审计工作,且该等时点

2018 年12 月31 日之财务数据还有较长的有效期,有利于后续申报工作的实施.

4 综上,由于本次项目是要约收购,且公告意向性预案之日要约收购尚未交 割,因而交割后需要一个月与 Grammer 整体沟通并取得授权、三个月磨合、三 个月完成两年或两年一期财务数据审计,无论选取任一时间点均无法在公告意 向性预案之日

6 个月内发出召开股东大会的通知.项目前期筹划过程中,实际 考虑过以

2018 年9月30 日为基准日进行推进,项目实际进场后,按照

2018 年9月30 日进行推进不具备可行性,故最终基准日选定为

2018 年12 月31 日.

二、境外上市公司财务信息披露需求导致六个月内无法发 出召开股东大会的通知

(一)境外上市公司编制财务报表压力及年度报告审计时间 导致 Grammer 最早只能于

2019 年3月中旬出具年度报告 本次交易之目标公司 Grammer 在19 个国家设置有

42 家子公司,年度结账 及后续审计周期相对较长,其年报审计会计师为 Ernst &

Young(以下简称 安永 会计师 ) ,安永会计师履行完毕审计程序,出具审计报告亦存在一定周期. 过去五个历史年度,Grammer 年度报告公告时间分别如下: 年度 Grammer 年度报告披露日

2013 年度

2014 年3月31 日2014 年度

2015 年3月30 日2015 年度

2016 年3月30 日2016 年度

2017 年3月29 日2017 年度

2018 年3月21 日 由上可见,过去五个历史年度,Grammer 年度报告均于

3 月下旬出具.在收 购完毕 Toledo Molding, 涉及到对于 Toledo Molding 从US GAAP 到IFRS 进行准 则转换的背景之下, Grammer 于境外预约公告

2018 年财务报告时点为

2019 年3月18 日,已经早于过去五个历史年度之年度报告公告的最早时点,境外上市 公司编制财务报表压力及年度报告审计时间导致 Grammer 最早只能于

2019 年3月中旬出具年度报告.

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(二)德国上市公司监管要求导致上市公司不能先于 Grammer 年度报告公告其