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维维食品饮料股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会 会议资料二一三年三月二十八日 维维食品饮料股份有限公司 二一三年第一次临时股东大会会议议程 现场时间:2013 年3月28 日上午 10:00.

会议地点:本公司办公楼四楼会议室(江苏省徐州市维维大道

300 号). 现场会议主持:董事长杨启典先生 议程:

一、董事长杨启典先生宣布会议开始

二、审议有关议案 议案 1:关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案 ---- 董事长杨启典先生 议案 2::关于修改公司章程部分条款的议案 ---- 董事长杨启典先生

三、大会投票表决

1、成立监票小组

2、宣读表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决

四、宣读表决结果

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、董事长宣布会议结束 维维食品饮料股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会 议案一 审议关于子公司西安维维资源有限公司拟签署 股权转让合同的议案 董事长 杨启典 各位股东及股东授权代表:

2013 年3月11 日公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了关于子公司 西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案.现提交公司

2013 年第一次 临时股东大会审议.议案的主要内容如下:

一、交易概述

(一) 、子公司西安维维资源有限公司拟出售所持有的内蒙古维维能源有限 公司 100%的股权,已于

2013 年3月4日与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署 了《股权转让框架协议》 ,现拟签订正式《股权转让合同》 .股权转让价款拟定为 人民币柒亿贰仟万元($720,000,000.00 ) , 交易价格与账面净资产值183,923,164.03 元相比, 溢价 291.47%. 与资产评估值 718,261,000.00 元相比, 溢价 0.24%.

(二) 、2013 年3月11 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关 于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案》 ,独立董事也出具 了独立董事意见同意该事项.

(三) 、 《股权转让合同》生效需经股东大会批准.

二、交易各方当事人情况介绍

(一) 、交易各方当事人基本情况

1、转让方基本情况 企业名称:西安维维资源有限公司 住所:西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路

2699 号 法定代表人:崔桂周 注册资本:人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元 实收资本:人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:饮料(固体饮料)的经营;

实体投资、矿产品、农业生产资料、 化工产品及原料、橡胶制品的销售;

货物和技术的进出口业务. 成立日期:2001 年11 月1日西安维维资源有限公司持有内蒙古维维能源有限公司 100%股权.

2、受让方基本情况 企业名称:鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司 企业性质:有限责任公司 住所:鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧 法定代表人:杨永耀 注册资本:人民币贰亿壹仟贰佰万元 实收资本:人民币贰亿壹仟贰佰万元 经营范围:煤矿机械设备及配件销售;

洗精煤、销售. 成立日期:2003 年9月18 日 股东及持股比例情况:内蒙古新亚能源投资有限公司出资

12720 万元,占注 册资本的 60%;

杨永耀出资

4240 万元,占注册资本的 20%;

李文珍出资

4240 万元,占注册资本的 20%.

3、交易标的公司基本情况 企业名称:内蒙古维维能源有限公司 住所:乌海市海南区白云乌素矿区 法定代表人:黄景坡 注册资本:人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元 实收资本:人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:煤炭生产、销售;