PDF《陕西省天然气股份有限公司关于股权收购的公告》

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号 2008―012 陕西省天然气股份有限公司关于股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示:

一、交易内容:陕西省天然气股份有限公司(下称"本公司")以 自有资金收购咸阳市天然气总公司持有的咸阳市天然气有限责任公 司40%的股权.

二、交易金额:8200 万元人民币.

三、 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: 本次股权收购后,可以扩大本公司下游市场占有率,逐步提升公 司核心竞争力和公司持续经营能力,符合公司的总体战略布局,符合 全体股东利益.

四、本次交易不构成关联交易,本次股权收购事项已经本公司第 一届董事会第十四次会议及本公司

2007 年度股东大会审议通过.

一、交易概述:

2008 年12 月30 日,本公司与咸阳市天然气总公司签署了《国 有股权转让合同》 ,以自有资金 82,000,000.00 元人民币的价格,收购 其持有的咸阳市天然气有限责任公司 40%的股权. 本次交易不构成关 联交易.

二、交易对方基本情况介绍: 咸阳市天然气总公司是陕西省燃气行业骨干企业, 主要业务为区 域天然气规划利用、 投资建设和经营管理. 经过十多年的经营和发展, 现已拥有一套完整的天然气城市输配管网系统, 建有

400 多公里的中 压管网和

30 公里的次高压供气专线,年销气量达 1.5 亿立方米以上, 是本公司第二大下游城市用户.

三、交易标的基本情况:

2008 年4月,本公司与咸阳市国资委签署了转让咸阳新奥燃气 有限公司 40%股权的《股权转让框架协议》 .该事项经本公司第一届 董事会第十四次会议及本公司

2007 年度股东大会审议通过.根据上 海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所出具的"东陕审字 [2008]

5129 号" 《审计报告》 (无保留意见) ,截至

2008 年4月30 日咸阳新奥燃气有限公司资产总计347,839,156.54 元,净资产130,419,284.43 元.经陕西德利信资产评估有限公司于

2008 年8月8日出具的《资产评估报告》 (陕德评报字〔2008〕第138 号) ,截止

2008 年4月30 日, 咸阳新奥燃气有限公司资产总额为 370,404,745.46 元,负债合计为 215,888,943.67 元,净资产为 154,515,801.79 元.该 资产评估报告已经咸阳市国资委核准.

2008 年12 月29 日本公司收到咸阳市人民政府法制办公室《关 于加快推进咸阳新奥燃气有限公司股权转让工作的复函》 (咸府法函 [2008]

2 号)文件,该文件明确: "同意将由咸阳市国资委持有的咸 阳新奥燃气有限公司的股权划转至咸阳市天然气总公司, 咸阳新奥燃 气有限公司名称变更为咸阳市天然气有限责任公司" , "你公司与咸阳 市国资委签订的《股权转让框架协议》及根据协议支付咸阳市国资委 的五千万元人民币股权转让定金, 以及在西部产权交易所摘牌取得的 由咸阳市国资委挂牌出让其持有原咸阳新奥燃气有限公司 40%股权 的事项,咸阳市政府予以确认,并授权由咸阳市天然气总公司继续履 行协议, 与你公司签署转让原咸阳新奥燃气有限公司 40%股权的 《股 权转让合同》 " . 至此, 此次股权转让的标的则变更为咸阳市天然气总公司持有的 咸阳市天然气有限责任公司 40%的股权. 此次股权转让标的的变更属 于政府的行政行为与本公司的市场行为无关, 且对此次股权转让事宜 不构成实质影响.本公司此次股权收购行为依然符合全体股东利益.