PDF《公司治理报告》

2015年11月27日召开的特别股东大会批准 了持续关连交易续展及修订工程设计施工服务框 架协议项下之2015年年度上限. 自2002年上市以来,本公司在股东大会上就每项 独立的事项分别提出独立的股东议案,股东通函 中也会详细列明有关议案的内容,所有股东大会 上的决定均采用投票表决方式进行,表决结果登 载於公司及香港联合交易所有限公司网站.本公 司十分重视股东大会,重视董事和股东之间的沟 通,董事在股东大会上就股东提出的问题做出详 尽、充分的回答.董事会已采纳股东通讯政策, 以确保股东适时取得全面、相同及容易理解且公 开的公司资料,促进本公司与股东及投资者加强 沟通. 董事会 於2015年12月31日,董事会由10名董事组成,包括5名执行董事、1名非执行董事、4名独立非执行 董事.本公司董事会下属的审核、薪酬、提名3个 专业委员会均全部由独立非执行董事组成,提供 足够的审核和制衡,确保委员会能够有效地做出 CG 中国电信股份有限公司二零一五年年报75 公司治理报告 独立判断,以维护股东和公司的整体利益.本公 司独立非执行董事人数超过三分之一,其中担任 公司审核委员会主席的谢孝衍先生是一位国际知 名财务专家,具备丰富的会计和财务管理专长. 第五届董事会任期自2014年5月开始,任期3年, 至2017年本公司召开股东周年大会之日止,届时 将选举第六届董事会. 本公司已於2013年8月采纳董事会成员多元化政 策,并深信董事会成员多元化对提升公司的表现 素质裨益良多.为达致可持续的均衡发展,本公 司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目 标及维持可持续发展的关键元素.本公司在设定 董事会成员组合时,会从多个方面考虑董事会成 员多元化,包括 (但不限於) 性别、年龄、教育背 景或专业经验、技能、知识及服务任期等方面. 董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑 人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的 裨益,最终将按人选的长处及可为董事会提供的 贡献而作决定.提名委员会负责监察政策的执 行,并在适当时候检讨政策,向董事会提出修订 建议,由董事会审批.现任董事的简历载於本年 报 「董事、监事及高级管理人员简历」 中.本公司 相信目前董事会由通信、财务、金融、法律和管 理等多元化领域专才组成,同时在性别、年龄、 服务年资等方面具有多元化特色,促进了公司管 理水平的提升和公司治理运作更加规,使得董 事会的架构和决策观点更全面平衡. 公司严格按照香港联交所 《上市规则》 的 《企业管治 守则》 来认真规董事会及其下属各专业委员会的 工作流程,从机构、制度和人员上保证董事会会 议流程的规性.董事会本著负责任、重效益的 态度认真监督每个财政期间的账目编制,使该份 账目能真实兼公允反映本公司在该段期间的财务 状况、经营业绩及现金流量.编制截至2015年12 月31日止的账目时,董事选择应用适当的会计政 策,作出审慎、公允和合理的判断及估计,以及 按持续经营的基准编制账目. 本公司 《公司章程》 规定董事会对股东大会负责, 主要行使决议、制定重大的经营决策、财务方案 和政策、公司基本管理制度的制定、聘任公司经 理以及其他高级管理人员等职责. 《公司章程》 同时明确界定了公司董事会和管理层各自的职责 围.管理层主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议和公司年度经营计划和投资方 案,拟定公司内部管理机构与分支机构的设置, 履行 《公司章程》 和董事会授予的其他职权.为保 持公司的高效运作和经营决策的灵活与迅捷,董 事会必要时亦将其管理及行政管理方面的权力转 授予管理层,并就授权行为提供清晰的指引,避 免严重妨碍或削弱董事会整体履行职权的能力. 於每年年初,各位董事委员会委员均获通知该 年度召开的董事会委员会会议的时间表.此CG 中国电信股份有限公司二零一五年年报76 公司治理报告 外,在一般情况下,各董事将於董事会会议举行 至少14天前接获开会通知.公司秘书负责确保董 事会会议符合程序及有关规则和法规,各位董事 可向公司秘书作出查询,以确保董事接获有关议 程所载各事项的足够资料. 董事会每年举行至少4次会议,倘有需要时,亦 会举行额外董事会会议.2015年度,董事会在公 司运营、预算、决策、监督、内控、组织架构调 整以及企业治理等方面发挥著极其重要的作用, 全年共召开了4次董事会会议、5次审核委员会会 议、1次提名委员会会议和1次独立董事委员会会 议,并完成多次董事会、审核委员会及提名委员 会书面决议.2015年,董事长与独立非执行董事 举行了一次没有执行董事出席的会议以确保独立 非执行董事的意见可以充分在董事会的运作中反 映. 董事会对包括公司年度、中期及季度财务报告、 年度经营、财务及投资预算、风险管理、内控实 施及评估报告、年度利润分配方案、年报、中报 及季度报告、持续关连交易续展以及修订年度交 易上限、出售通信铁塔及相关资产、审计师的聘 任及费用、董事、高级管理人员及公司秘书变更 等重大事项均进行了审定.全体董事忠於职守、 勤勉尽责,均投入充足时间及精神以处理公司的 事务. 本公司参考各董事於本公司的职务、责任、经验 以及当时市场情况等因素厘定他们的薪酬. 董事会应制定及检讨公司的企业管治政策及常 规;