PDF《河南亚太能源科技股份有限公司》

公告编号:2018-079 证券代码:831950 证券简称:亚太能源 主办券商:招商证券 河南亚太能源科技股份有限公司 关于公司及实际控制人刘红军收到河南证监局实施出具警 示函措施的决定的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、基本情况 相关文书的全称:

1、关于对刘红军实施出具警示函措施的决定(中国证券 监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书〔2018〕16 号) ;

2、关于对河 南亚太能源科技股份有限公司实施出具警示函措施的决定 (中国证券监督管理委 员会河南监管局行政监管措施决定书〔2018〕17 号) . 收到日期:2018 年11 月24 日 生效日期:2018 年11 月22 日 涉嫌违规主体及任职情况:

1、刘红军:河南亚太能源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、前任 董事长(任职期自

2014 年8月29 日至

2017 年9月13 日)

2、河南亚太能源科技股份有限公司 涉嫌违规的事项类别: 未按规定披露

2017 年年报及

2018 年半年报、重大诉讼未及时披露、公司及 控股股东被列为失信被执行人未及时披露、5%以上股份被司法冻结未及时披露、 子公司停产未及时披露、 对外担保未履行审议程序并披露、 关联交易未履行审议 程序并披露、关联方资金占用且未披露. 公告编号:2018-079

二、主要内容

(一)涉嫌违规事实:

1、未按规定披露

2017 年年报及

2018 年半年报 公司未按规定披露

2017 年年报和

2018 年半年报.

2、重大诉讼未及时披露

2016 年9月1日,商丘市睢阳区人民法院受理王一如诉公司民间借贷纠纷 一案, 并于

2016 年12 月20 日就该案作出民事调解. 该诉讼涉及金额

1600 万元, 占公司

2016 年6月30 日经审计净资产的 11.87%,属于重大诉讼.公司于

2017 年12 月26 日补充披露上述诉讼.

2017 年6月2日,上海市浦东新区人民法院就银领融资租赁(上海)有限 公司诉公司及子公司河南星火生物能源有限公司(以下简称"星火公司")融资 租赁合同纠纷一案向公司及星火公司下发传票,并于

2017 年11 月21 日公开审 理此案,公司及星火公司的共同委托诉讼代理人到庭应诉.该诉讼涉及金额 2022.65 万元,占公司

2016 年末经审计净资产的 12.25%,属于重大诉讼.公司 于2017 年12 月26 日补充披露上述诉讼.

2017 年10 月9日,河南省商丘市中级人民法院对曹军、伊翠芝诉公司及子 公司星火公司、河南格润斯新能源有限公司(以下简称"格润斯")民间借贷纠 纷一案进行立案,后下发传票要求公司及子公司于

2018 年3月20 日到庭应诉. 该诉讼涉及金额

2700 万元,占公司

2016 年末经审计净资产的 16.35%,属于重 大诉讼.公司于

2018 年4月3日补充披露上述诉讼.

2018 年2月1日,商丘市中级人民法院就商丘华商农村商业银行股份有限 公司诉公司金融借款合同纠纷一案依法进行公告送达.该诉讼涉及金额

2450 万元,占公司

2016 年末经审计净资产的 14.83%,属于重大诉讼.公司于

2018 年6月28 日补充披露上述诉讼.

3、公司及控股股东被列为失信被执行人未及时披露 公告编号:2018-079 公司及子公司星火公司分别于

2017 年7月6日、2017 年4月21 日被列为 失信被执行人,公司控股股东刘红军于

2017 年4月13 日、2017 年7月6日被 列为失信被执行人,公司于

2017 年12 月26 日补充披露上述事项.此后,公司、 星火公司及刘红军又多次被列为失信被执行人,公司均未进行信息披露.

4、5%以上股份被司法冻结未及时披露

2016 年10 月20 日,公司控股股东刘红军所持公司

1370 万股股份被司法冻 结,超过公司股份总数的 5%,公司未对上述事项进行披露.2017 年1月10 日, 公司控股股东刘红军所持公司全部股份被司法冻结,超过公司股份总数的 5%, 公司于

2017 年6月2日补充披露上述事项.此后,刘红军所持公司全部股份又 多次被司法轮候冻结,公司均未进行信息披露.

5、子公司停产未及时披露

2016 年6月7日, 商丘市城乡一体化示范区环保住建局向星火公司出具 《关 于加强大气污染防治工作的督导函》,要求其对燃煤锅炉进行整改.2016 年7月,星火公司停产并开始进行锅炉拆改,截至目前仍未复产.公司于

2016 年12 月26 日补充披露上述事项.

6、对外担保未履行审议程序并披露 挂牌以来,公司及子公司星火公司、格润斯累计违规对外提供担保

14 笔, 涉及担保金额

7286 万元.公司均未按照相关规定对上述担保履行审议程序并披 露.

7、关联交易未履行审议程序并披露

2016 年10 月,公司与李俊男签署《借款及保证协议》,约定由李俊男向公 司借款

100 万元,借款期限

12 个月,由公司控股股东刘红军提供担保;

2017 年3月,公司与刘瑞华签订《借款合同》,约定由刘瑞华向公司借款

600 万元,借 款期限

3 个月, 由公司控股股东刘红军提供担保.公司未按照相关规定对上述关 公告编号:2018-079 联交易履行审议程序并披露.

8、关联方资金占用且未披露 挂牌以来,公司及子公司星火公司、格润斯向控股股东刘红军、赵峻烽、河 南省中东石化有限公司、商丘市浩正商贸有限公司、商丘市恒兴石油有限公司、 商丘市华信商贸有限公司、 商丘市亚太石油化工有限公司、商丘亚创商贸有限公 司、 虞城县恒润石油化工有限公司、河南富泰农业开发有限公司等支付大额资金 共计 19710.40 万元,经刘红军承认,上述资金均为其本人使用,截至

2018 年6月30 日,上述占用资金余额为 11735.90 万元.上述行为构成关联方资金占用, 公司未进行信息披露

(二)处罚/处理依据及结果: 上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

96 号,以下 简称《管理办法》 )第十三条、第十四条、第二十条、第二十二条、第二十五条 的规定.按照《管理办法》第六十二条的规定,河南证监局对公司实施出具警示 函的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案;

刘红军作为公司控股股东、时任 董事长,对此负有主要责任,按照《管理办法》第六十二条的规定,河南证监局 对刘红军实施出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案.

(三)其他需要说明的情况: 无

三、对公司的影响

(一)对公司经营方面产生的影响: 公司违规行为对公司生产经营产生重大不利影响,公司将采取措施减少违规 行为对公司产生的影响.

(二)对公司财务方面产生的影响: 公告编号:2018-079 公司违规担保行为造成公司承担连带债务、 公司资金被控股股东占用等对公 司财务方面产生重大不利影响,公司将采取措施减少对财务方面的不利影响.

(三)是否存在因不符合创新层标准而被调整至基础层的风险: 是否√不适用

四、应对措施或整改情况

(一)拟采取的应对措施

1、公司已成立投资者沟通小组,通过邮件(yatainengyuan888@163.com)以 及电话(0370-3166586)的方式了解并收集投资者诉求,做好投资者诉求登记工 作,并就做好切实可行的处置方案后,适时召开股东大会.

2、公司管理层已经着手与公司各利益关联方磋商,寻求公司未来发展的规 划与方案.

3、公司拟申请破产重整来摆脱财务困境、恢复企业经营能力.公司正在积 极向第三方寻求资金支持并合作, 洽谈恢复子公司先期年产

3 万吨生物柴油业务, 恢复公司"造血功能" ,并借助国家对新能源行业的政策支持,抓住生物柴油行 业稳定向好契机,尽快实现公司主营业务生物柴油的投产.

4、公司督促控股股东刘红军及其他担保债务人偿还债务,减少公司承担的 债务压力.

5、2016 年8月12 日公司披露了《投资者关系管理制度》 (公告编号: 2016-053) ,公司在生产经营稳定前提下,未来可能聘请专业机构专门负责与投 资者的和解工作,包括并不限于回购安排等. 公司拟采取措施的实施具有不确定性,请投资者关注相关风险.

五、备查文件目录 中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书〔2018〕17 号、 〔2018〕16 号 公告编号:2018-079 河南亚太能源科技股份有限公司 董事会

2018 年11 月26 日