PDF《须予披露交易 投资汕头港务集团》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(根咎趵断愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:00144) 公告须予披露交易投资汕头港务集团董事会欣然宣布,於二零一七年四月十日,本公司的附属公司招商局港口发展 (深圳) 与汕头国资委及汕头港务集团就认购汕头港务集团的股权事宜订立增 资扩股协议.根鲎世┕尚,招商局港口发展 (深圳) 须以总代价人民币 5,431,838,067.90 元 (相等於约 6,118 百万港元) 认购将由汕头港务集团发行的股 权.认购完成后,招商局港口发展 (深圳) 将持有汕头港务集团 60% 的股权,而汕 头港务集团的余下 40% 股权将由汕头国资委持有.同日,招商局港口发展 (深圳) 亦就其投资汕头港务集团之事宜订立新公司章程及土地收储前期协议. 由於招商局港口发展 (深圳) 根鲎世┕尚榻鞒龅拇鄣氖视帽嚷矢哽 5% 但低於 25%,故增资扩股协议构成本公司的一项须予披露交易,并须遵守香港上 市规则第十四章下的通知及公告规定. 於汕头港务集团投资 董事会欣然宣布,於二零一七年四月十日,本公司的附属公司招商局港口发展 (深圳) 与汕头国资委及汕头港务集团就认购汕头港务集团的股权事宜订立增资扩股协 议.认购完成后,招商局港口发展 (深圳) 将持有汕头港务集团 60% 的股权,而汕头 港务集团的余下 40% 股权将由汕头国资委持有.同日,招商局港口发展 (深圳) 亦就 其投资汕头港务集团之事宜订立新公司章程及土地收储前期协议. C

2 C 增资扩股协议及新公司章程 认购股权 根鲎世┕尚,招商局港口发展 (深圳) 须以总代价人民币 5,431,838,067.90 元 (相等於约 6,118 百万港元) 认购将由汕头港务集团发行的股权.根鲎世┕尚 完成认购后,汕头港务集团将由招商局港口发展 (深圳) 持有 60% 的股权,而汕头港 务集团的余下 40% 股权将由汕头国资委持有. 出资总额乃基於 (其中包括) 汕头港务集团於二零一六年十月三十一日的评估值,并 同时参考汕头港务集团的过往财务表现及潜在未来发展厘定.出资总额将於达成增 资扩股协议的所有先决条件后五个营业日内支付予汕头港务集团,并将由本集团的 内部资源拨付. 条件 增资扩股协议下的认购须待达成 (其中包括) 以下方面后,方告完成: (i) 相关订约方签立新公司章程;

(ii) 已获得汕头港务集团职工代表大会批准;

(iii) 已取得所有相关中国政府机构 (包括汕头市政府、汕头国资委及中国商务部) 的 批复;

(iv) 已取得汕头市政府对土地收储前期协议的批复;

(v) 招商局港口发展 (深圳) 已按适用法律、法规及证券交易所的规定取得一切必要 内部审批;

(vi) 已作出取得汕头港务集团第三方放债人所要求的一切必要书面通知及或同 意;

及(vii) 已完成在公司登记机关的相关登记或备案手续并取得汕头港务集团的新营业执 照. C

3 C 汕头港务集团的公司治理 根鲎世┕尚橥瓿扇瞎汉,汕头港务集团的董事会将由七名董事组成,其中, 招商局港口发展 (深圳) 有权委任四名董事 (包括一名董事长,其同时应担任汕头港 务集团的法定代表人) ,汕头国资委有权委任三名董事.汕头港务集团的董事会决 议须经出席会议的大多数董事通过. 招商局港口发展 (深圳) 亦有权委任监事委员会三名监事中的一名,并有权提名汕头 港务集团的总经理及财务负责人. 土地收储前期协议 根恋厥沾⑶捌谛,汕头市土地储备中心、汕头濠江区政府及汕头港务集团同 意就有关汕头港务集团目前经营及使用的总面积为 2,600 亩的土地的评估、定价及 收储的原则. 有关汕头港务集团的资料 汕头港务集团为一家於中国注册成立的有限公司,目前由汕头国资委全资拥有.汕 头港务集团及其附属公司主要从事中国广东省汕头的港口经营.汕头港务集团目前 在汕头经营五个港区,共有