PDF《关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定》

关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定

一、第十三条修改为: 上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第

(一)至第

(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形.

上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规 定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件;

(三)上市公司及其最近

3 年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经 终止满

3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且 不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近

12 个月内 未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形. 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定. 本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》 第八十四条的规定进行认定.上市公司股权分散,董事、高级管 理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公 司控制权. 创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其 关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形. 上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另 行规定.

二、第十四条第一款第

(一)项修改为: 购买的资产为股权 的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比 例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企 业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以 被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金 额二者中的较高者为准;