PDF《江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

股票代码:002438 股票简称:江苏神通 上市地点:深圳证券交易所 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书摘要(修订稿) 序号 交易对方 住所(通讯地址)

1 许建平 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇孟村村长草屋**号2王其明 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇阖闾村油车巷**号3杨喜春 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇富安村黄塘**号4堵志荣 江苏省无锡市滨湖区花汇苑**号**室5蒋丽英 江苏省无锡市滨湖区花汇苑**号**室 序号 标的公司 住所(通讯地址)

1 无锡市法兰锻造有限公司 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇振胡路

288 号 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二零一五年十一月 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要(修订稿) 1-1-2-2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全 文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn;

备查 文件置于上市公司证券部供查询. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任. 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;

因 本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要(修订稿) 1-1-2-3 目录公司声明

2 目录3释义5重大事项提示

7

一、本次交易方案概述.7

二、本次交易标的资产的估值和作价情况.7

三、本次交易的支付方式.8

四、补偿承诺及奖励措施.9

五、本次交易对上市公司的影响.11

六、本次交易构成重大资产重组.13

七、本次交易不构成关联交易.14

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.14

九、本次交易履行的审批程序.14

十、本次交易相关方所作出的重要承诺.14 十

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.17 重大风险提示

19

一、本次交易相关风险.19

二、标的资产的经营风险.20

第一节 本次交易概述

22

一、本次交易的背景.22

二、本次交易的目的.25

三、本次交易的决策过程.26

四、本次交易的主要内容.27

五、本次交易对上市公司的影响.34

第二节 上市公司基本情况

37

一、上市公司基本情况.37

二、上市公司设立及股本变动情况.37 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要(修订稿) 1-1-2-4

三、上市公司最近三年控股权变动.39

四、上市公司控股股东、实际控制人概况.39

五、上市公司重大资产重组情况.39

六、上市公司主营业务发展情况.39

七、上市公司最近三年及一期主要财务指标.40

八、上市公司最近三年处罚情况.40

第三节 交易对方基本情况

42

一、本次交易对方总体情况.42

二、本次交易对方基本情况.42

三、其他事项说明.45

第四节 交易标的情况

46

一、交易标的基本情况.46

二、交易标的主营业务发展情况.71

三、交易标的许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资 产.82

四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体 情况.83

第五节 本次交易标的评估情况

84

一、无锡法兰 100%股权评估情况

84

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.100

三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.108

第六节 发行股份情况

109

一、发行股份的基本情况.109

二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化.111

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化.112

第七节 财务会计信息

113

一、标的公司财务报告.113

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表.115 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要(修订稿) 1-1-2-5 释义在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 一般性释义 本报告书摘要 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 摘要 重组报告书 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 (修订稿) 本次交易、 本次资 产重组、 本次重组 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的无锡市法兰锻造有限公司 100%股权 交易对方 指 许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英 江苏神通、 上市公 司、 本公司、 公司 指 江苏神通阀门股份有限公司,股票代码

002438 交易标的、 标的资 产、拟购买资产 指 无锡市法兰锻造有限公司 100%股权 标的公司、 无锡法 兰指无锡市法兰锻造有限公司 神通有限 指 江苏神通阀门有限公司,系上市公司前身 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、 王其明、 杨喜春、 堵志荣、 蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、 独立财 指 中信证券股份有限公司 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要(修订稿) 1-1-2-6 务顾问 天健兴业、 评估机 构指北京天健兴业资产评估有限公司 天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 通力所 指 通力律师事务所 交易基准日、 评估 基准日 指2015 年5月31 日 定价基准日 指 江苏神通第三届董事会第十五次会议的决议公告日 报告期 指2013 年度、2014 年度和

2015 年1-5 月 交割日 指 标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日 元指人民币元 专业术语释义 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得 具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 法兰 指 是管子与管子之间相互连接的零件,用于管端之间的连接;

也有用 在设备进出口上的法兰,用于两个设备之间的连接 锻件 指 锻造成型后,还没有经过金加工的产品 热处理 指 材料在固态下,通过加热、保温和冷却的手段,以获得预期组织和 性能的一种金属热加工工艺 探伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或........