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大华会计师事务所(特 殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 诚志股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2019]000863 号 诚志股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目录页次

一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 1-2

二、诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 现情况说明 1-2 第1页重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2019]000863 号 诚志股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的诚志股份有限公司(以下简称诚志股份)编 制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》.

一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第

127 号)的有关规定,编制《诚志股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是诚志股份管理层的责任.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份管理层编制 的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表 意见.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号-历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务. 该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对 《诚志股份有限公司重大 资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保 证. 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 大华核字[2019]000863 号审核报告 第2页审核程序.我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础.

三、鉴证结论 我们认为诚志股份管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的规定编制,在所有重 大方面公允反映了惠生(南京)清洁能源股份有限公司实际盈利数与 业绩承诺数的差异情况. 本审核报告仅供诚志股份

2018 年度报告披露之目的使用, 不得 用作任何其他目的. 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国・北京 中国注册会计师: 二一九年三月十三日 诚志股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 说明 第1页诚志股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有 关规定,诚志股份有限公司(以下简称"本公司")编制了本说明.

一、重大资产重组的基本情况 1.交易对方 北京清控金信投资有限公司. 2.交易标的 北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简称南 京惠生)99.6%的股权. 3.交易价格 南京惠生的 99.6%股权以中瑞国际资产评估(北京)有限公司以

2015 年8月31 日为 基准日出具的中瑞评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》的评估结果为依据作价 975,227.56 万元. 4.发行股份 根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资 产重组的批复》 ( [2016]2748 号),诚志股份向诚志科融控股有限公司等