PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公...》

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1 - 证券代码:

600475 证券简称: 华光股份 公告编号: 临2012-015 无锡华光锅炉股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第十七次会议 通知于

2012 年7月28 日以书面及传真形式发出,会议于

2012 年8月7日上午 在公司会议室以现场方式召开.董事长王福军先生主持本次会议.会议应到董事

7 人,实到董事

7 人.公司监事和高级管理人员列席了本次会议.本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《无锡华光锅炉股 份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的有关规定,会议合法、有效. 出席会议的董事讨论并一致通过如下决议:

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 为进一步完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配 和决策机制,更好地维护股东及投资者利益.根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号) 、中国证监会江苏监管 局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 (苏证监公司字 [2012]276 号)的要求,公司对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行了修 订. 本议案尚需提交公司股东大会表决. 表决结果:赞成

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《无锡华 光锅炉股份有限公司章程》 (2012 年修订) .

二、审议通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》 为确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公 -

2 - 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定,公司对关联交易制度进行了修订. 本议案尚需提交公司股东大会表决. 表决结果:赞成

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《无锡华 光锅炉股份有限公司关联交易制度》 (2012 年修订) .

三、 审议通过了 《关于制定 〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年 (2012-2014 年度)股东回报规划〉的议案》 为合理回报公司股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)的要求和《公司章程》的规定,结合公 司自身情况,公司制定了《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划》 . 本议案尚需提交公司股东大会表决. 表决结果:赞成

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《无锡华 光锅炉股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划》 .

四、审议通过了《关于公司

2012 年半年度报告及摘要的议案》 表决结果:赞成

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《无锡华 光锅炉股份有限公司

2012 年半年度报告》及《无锡华光锅炉股份有限公司

2012 年半年度报告摘要》 . 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 二一二年八月九日 无锡华光锅炉股份有限公司 章程(2012 年修订草案) 二一二年八月 无锡华光锅炉股份有限公司章程

2012 年修订草案

1 目录

第一章 总则

2

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份

3

第一节 股份发行.3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会.6

第一节 股东

6

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.17

第五章 董事会

21

第一节 董事

21

第二节 独立董事.24

第三节 董事会

27

第六章 总经理及其他高级管理人员.31

第七章 监事会

32

第一节 监事

33

第二节 监事会

33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.35

第一节 财务会计制度.35

第二节 内部审计.37

第三节 会计师事务所的聘任.38

第九章 通知和公告

38

第一节 通知

38

第二节 公告

39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.39

第一节 合并、分立、增资和减资.39

第二节 解散和清算.40 第十一章 修改章程

42 第十二章 附则

42 无锡华光锅炉股份有限公司章程

2012 年修订草案

2 无锡华光锅炉股份有限公司 章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》和其他有关规定,制订公司章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称 公司 ) . 公司经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文《关于同意设立无锡华光锅炉股 份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;

在江苏省无锡工商行政管理局注册 登记,取得企业法人营业执照. 第三条 公司于

2003 年6月16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )批准,首次向社会公众发行人民币普通股

6000 万股,并于

2003 年7月21 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:无锡华光锅炉股份有限公司 英文全称:Wuxi Huaguang Boiler Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡市城南路

3 号,邮政编码:214028. 第六条 公司注册资本为人民币 25,600 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据公司章程,股东可以起诉 无锡华光锅炉股份有限公司章程

2012 年修订草案

3 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总经理助理.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发扬拼搏精神,实施名牌战略,争创国内一流, 参与国际竞争,使公司成为国内乃至国际上有影响、有实力的知名公司. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无.一般经营 项目:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技 术咨询、技术服务、制造、销售;

烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、 技术服务、制造、销售、安装;

金属材料、机械配件的销售;

环保工程技术咨询、 技术服务;

机电设备安装工程专业承包(三级) ;

I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修;

房屋租赁;

起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营) ;

自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 无锡华光锅炉股份有限公司章程

2012 年修订草案

4 第十八条 公司发起人为无锡水星集团有限公司、亚洲控股有限公司、无锡 高新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂和 无锡压缩机股份有限公司. 公司设立时向发起人发行普通股 10,000 万股,无锡水星集团有限公司认购的 股份数为 8,940 万股,亚洲控股有限公司认购的股份数为

500 万股,无锡高新技术 风险投资股份有限公司认购的股份数为

400 万股,无锡金和大厦有限公司认购的 股份数为

110 万股,无锡市工业锅炉厂认购的股份数为

40 万股,无锡压缩机股份 有限公司认购的股份数为

10 万股. 公司设立时发起人的出资方式及出资额为无锡水星集团有限公司以原无锡锅 炉厂经评估后的经营性净资产 11,242.75 万元作为出资折为 8,940 万股,亚洲控股 有限公司以货币资金 628.79 万元作为出资折为

500 万股,无锡高新技术风险投资 股份有限公司以货币资金 503.03 万元作为出资折为

400 万股,无锡金和大厦有限 公司以货币资金 138.33 万元作为出资折为

110 万股,无锡市工业锅炉厂以货币资 金50.30 万元作为出资折为

40 万股,无锡压缩机股份有限公司以货币资金 12.58 万元作为出资折为

10 万股. 第十九条 公司的股份总数为 25,600 万股,均为人民币普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)........