PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 关于现金收购子公司少数股东股权...》

1 证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2017-067 无锡华光锅炉股份有限公司 关于现金收购子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称"公司")拟以自有资金预计不超 过(含本数)468 万元收购子企业无锡华光锅炉运业有限公司(以下简 称"华光运业") 及子企业无锡华光动力管道有限公司 (以下简称"华光管 道") 的少数股东权益, 收购完成后, 公司持有华光运业及华光管道 100% 的股权;

? 本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组;

本次交易标的产权 清晰,交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,无需提交公司 股东大会审议.本次交易生效尚需经过无锡市国有资产监督管理委员会 (以下简称"无锡市国资委" )审议批准.

一、交易概述 公司拟以自有资金预计不超过(含本数)168 万元向殷寿春等

11 位自然人 收购其所持有的华光运业 49.41%股权 ,以自有资金预计不超过(含本数)300 万元向项伯良等

9 位自然人收购其所持有的华光管道 30%的股权, 合计上述交易 预计不超过(含本数)468 万元.本次交易的最终交易价格参照上述股权在评估 基准日(2017 年6月30 日)的评估价值并协商确定.收购完成后,公司持有华 光运业及华光管道 100%股权.本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重 组. 公司于

2017 年12 月18 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了上述 事项,表决结果:7 票同意,占董事总数的 100%,0 票反对,0 票弃权. 本次交易生效尚需经过无锡市国资委审议批准.

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二、 交易各方当事人情况介绍

(一)收购华光运业 49.41%股权的交易对方 序号股东 性别 国籍 住所 最近三年的职 业及职务

1 殷寿春 男 中国 无锡市锦树里

20 号2801 室 退休

2 沈俊海 男 中国 无锡市南长区南长街 297-1 号 退休

3 惠伯康 男 中国 无锡市太湖花园一期

170 号302 室 退休

4 凌泉荣 男 中国 无锡市五星家园

294 号1801 室 退休

5 吴锡生 男 中国 无锡市时代上城年华里

10 号2702 室 退休

6 匡惠明 男 中国 圣园《圣巴巴拉》国际社区 B 区21 号101 室 退休

7 万志辉 男 中国 无锡市五星家园

299 号1202 室 华光运业 常务副总

8 胡志明 男 中国 无锡市新误区新都会

11 幢1405 室 华光运业职员

9 程钢 男 中国 新误区旺庄街道新光社区下浦巷

39 号 华光运业职员

10 吴朝荣 男 中国 长欣大厦

3 幢1501 室 华光运业职员

11 陈伟 男 中国 悦城花园

22 号502 室 华光运业 总经理助理

(二)收购华光管道 30%股权的交易对方 序号股东 性别 国籍 住所 最近三年的职 业及职务

1 项伯良 男 中国 无锡市清扬华庭

12 号1902 室 退休

2 谈建军 男 中国 无锡市槐古二村

54 号202 室 华光管道 生产主管

3 邵其星 男 中国 无锡市南湖家园 14-701 室 退休

4 曹国余 男 中国 无锡市新区长欣公寓

170 号302 室 华光管道 总经理助理

5 翟仁余 男 中国 无锡市叙丰家园 268-1404 华光管道职员

6 吴军伟 男 中国 无锡市新光村陈湾里

33 号 华光管道职员

7 焦正荣 男 中国 无锡市石利新村

85 号102 室 华光管道职员

8 毛亦明 男 中国 无锡市芦庄一区

89 号401 室 华光管道职员

9 过小弟 男 中国 无锡市金科世界城二单元

202 室 华光管道职员

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三、交易标的基本情况

(一)交易标的:华光运业 49.41%股权 标的公司名称:无锡华光锅炉运业有限公司 类型:有限责任公司 注册资本:170 万人民币 法定代表人:朱俊中 住所:无锡新区城南路

3 号 成立日期:2004 年09 月24 日 经营范围:普通货运;

货运代办. 主要财务指标: 截至审计基准日

2017 年6月30 日, 华光运业最近一年一期的财务数据如下: 项目

2017 年6月30 日/2017 年1-6 月(万元) (未经审计)

2016 年12 月31 日/2016 年度(万元) 总资产 1,824.87 1,711.80 所有者权益合计 1,525.78 1,396.38 营业收入 2,021.77 3,653.74 净利润 129.40 246.18 注:2016 年度数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计. 主要股东情况: 序号 股东 出资额(万元) 持有股份占比%

1 无锡华光锅炉股份有限公司

86 50.59%

2 殷寿春

39 22.94%

3 沈俊海

3 1.76%

4 惠伯康

3 1.76%

5 凌泉荣

3 1.76%

6 吴锡生

3 1.76%

7 匡惠明

3 1.76%

8 万志辉

18 10.59%

9 胡志明

3 1.76%

10 程钢

3 1.76%

11 吴朝荣

3 1.76%

12 陈伟

3 1.76% 合计

170 100.00%

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(二)交易标的:华光管道 30%股权 标的公司名称:无锡华光动力管道有限公司 类型:有限责任公司 注册资本:500 万人民币 法定代表人:邓迎强 住所:无锡市新区硕放工业集中区五期 C6 地块 成立日期:2007 年03 月22 日 经营范围:锅炉水管弯管、锅炉下降管弯管、锅炉受压部件、锅炉配件的制 造、加工、销售. 主要财务指标: 截至

2017 年6月30 日,华光管道最近一年一期的财务数据如下: 项目

2017 年6月30 日/2017 年1-6 月(万元) (未经审计)

2016 年12 月31 日/2016 年度(万元) 总资产 1,119.76 1,046.61 所有者权益合计 1,066.04 1,062.67 营业收入 483.31 868.40 净利润 19.43 71.99 注:2016 年度数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计. 主要股东情况: 序号 股东 出资额(万元) 持有股份占比%

1 无锡华光锅炉股份有限公司

350 70.00%

2 项伯良

75 15.00%

3 谈建军

30 6.00%

4 邵其星

15 3.00%

5 曹国余

5 1.00%

6 翟仁余

5 1.00%

7 吴军伟

5 1.00%

8 焦正荣

5 1.00%

9 毛亦明

5 1.00%

10 过小弟

5 1.00% 合计

500 100.00%

(三)权属状况说明 华光运业 49.41%股权及华光管道 30%股权产权清晰,不存在抵押、质押及

5 其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不 存在妨碍权属转移的其他情况.

(四)交易标的评估定价情况 公司已聘请江苏普欣资产评估有限公司对本次交易标的股权进行评估, 并以

2017 年6月30 日为基准日出具评估报告,截至本公告披露日,该评估工作正在 进行中,评估报告将经无锡市国资委备案确认. 本次收购少数股东权益的交易价格将参考评估结果且以不超过评估值的协 商价格确定.价款支付方式为自有资金现金支付.

(五)涉及收购资产的其他安排 本次交易为合并报表范围内的股权收购, 不涉及人员安置、 土地租赁等情况.

四、本次收购对公司的影响 通过本次对少数股东股权的收购, 公司将取得华光运业及华光管道的完全控 制权, 可有效提高对子公司的决策效率,有利于公司对锅炉设备制造及设备装配 物流业务的整合, 进一步规范管理及完善运营工作.本次交易不会对公司的财务 状况及经营成果造成重大影响,不会导致公司合并报表范围发生变化. 本次收购的最终交易价格尚未确定,公司将根据收购进展情况及时履行信息 披露义务. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2017 年12 月19 日