PDF《会稽山绍兴酒股份有限公司》

2-1-1 会稽山绍兴酒股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见的补充回复 保荐机构(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 签署日期:二一六年二月 2-1-2 目录 第一部分:重点问题

4 1.

关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目,(1)请申请人说明报告期内申请人的营 业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元, 相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元, 但是乌毡帽酒业的营业收入从

10882 万元升至 12,674 万元,营业成本却维持 6,850 万 元左右的原因;

(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左右,请申请人进行核实;

(3)本次资产评估采用了市场法,但是乌毡帽酒业与可比上市 公司的规模存在较大差异,请评估机构说明采用市场法是否合适,是否充分考虑了规 模的影响;

(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元,远高 于前三年总和,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行 独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查.4 2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目,请评估机构说明存货增值较大的 原因,具体的测算过程和依据;

唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低 于1000 万元,但唐宋酒业报告期内一直亏损,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采 取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查.15 3.请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革,与申请人的关联性,收购后实现预计效 益的保障措施,请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易定价情 况,说明本次交易价格的合理性.19 8.按申报材料,申请人本次使用募集资金 65,328 万元偿还银行贷款和补充流动资金. 42? ? 第一部分:重点问题?4? 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目,(1)请申请人说明报告期内申请人的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元,相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元,但是乌毡帽酒业的 营业收入从

10882 万元升至 12,674 万元,营业成本却维持 6,850 万元左右的原因;

(2)资产评估报告 提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左右,请申请人进行核实;

(3)本次资产评估采 用了市场法,但是乌毡帽酒业与可比上市公司的规模存在较大差异,请评估机构说明采用市场法是 否合适,是否充分考虑了规模的影响;

(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元,远高于前三年总和,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业 进行独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查.4? 2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目,请评估机构说明存货增值较大的原因,具体 的测算过程和依据;

唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低于

1000 万元, 但唐宋酒 业报告期内一直亏损,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算 2-1-3 并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查?15? 3.请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革,与申请人的关联性,收购后实现预计效益的保障措 施,请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易定价情况,说明本次交易价格的 合理性.19? 8.按申报材料,申请人本次使用募集资金 65,328 万元偿还银行贷款和补充流动资金.? 42? 2-1-4 会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见的补充回复 中国证券监督管理委员会: 针对贵会于