PDF《烟台新潮实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募...》

股票代码:600777 股票简称:新潮实业 上市地点:上海证券交易所 烟台新潮实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)摘要 交易对方 名称 发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方 西藏国金聚富投资管理有限公司 鼎亮汇通 普通合伙人 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 鼎亮汇通 有限合伙人 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 国华人寿保险股份有限公司 上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙) 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 烟台慧海投资中心(有限合伙) 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 上海东B金皓投资管理中心(有限合伙) 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 募集配套资金 的交易对方 不超过

10 名特定对象 独立财务顾问 签署日期:二零一六年五月 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊载于 http:// www.sse.com.cn 网站;

备查文件的查阅方式为: 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前 的每周一至周五上午 9:00-11:30,下午 3:00-5:00,于下列地点查阅相关文件. 联系地址: 山东省烟台市莱山区港城东大街

289 号南山世纪大厦 B 座14 楼, 烟台新潮实业股份有限公司

电话:0535-2109779 传真:0535-2103111 联系人:何再权 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺保证重组报告书及摘要的真实、 准确、完整,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任;

同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件 调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准. 审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者在评价公司本次交易时,除重组 报告书及摘要内容以及与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外, 还应认真地 考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素. 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问. 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2 目录公司声明.1 目录2释义3

第一节 重大事项提示

9

第二节 重大风险提示

45

第三节 本次交易概述

54 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

3 释义在报告书或报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、常用词语释义 报告书、本报告书 指 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 报告书摘要、摘要 指 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》 预案、重组预案 指 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 本次重组、本次交易 指 新潮实业以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营汇广、 国华人寿、东B惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台 慧海、烟成东创、东B金皓、上海经鲍共

12 名有限合伙人持有 的鼎亮汇通财产份额;

新潮实业全资子公司扬帆投资以现金方 式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额.本次交 易完成后,新潮实业及扬帆投资合计持有鼎亮汇通 100%的财 产份额, 同时新潮实业向不超过

10 名特定投资者发行股份募集 配套资金. 公司、本公司、 上市公司、新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 本公司全资子公司、新 潮实业全资子公司、扬 帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司 发行股份购买资产的交 易对方 指 国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东B惠尊、中金 通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东B金皓、 上海经鲍 支付现金购买资产的交 易对方 指 国金聚富 鼎亮汇通、标的企业 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙) 交易标的、标的资产 指 鼎亮汇通 100%财产份额 国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司 国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 中金君合 指 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 宁波钜源 指 宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙) 东B惠尊 指 上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙) 中金通合 指 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

4 烟台慧海 指 烟台慧海投资中心(有限合伙) 烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 东B金皓 指 上海东B金皓投资管理中心(有限合伙) 上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 鼎金嘉信 指 宁波鼎金嘉信股权投资中心(有限合伙) 鼎金开元 指 宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙) 中航信托 指 中航信托股份有限公司 渤海信托 指 渤海国际信托有限公司 大业信托 指 大业信托有限责任公司 凯仕通 指 深圳凯仕通新能源投资有限公司 杭州微米 指 杭州微米投资管理有限公司 杭州贵桐 指 杭州贵桐投资管理有限公司 东B资管 指 上海东B资产管理有限公司 B容资管 指 上海B容资产管理有限公司 鼎兴资管 指 国金鼎兴资本管理有限公司 国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司 鼎兴一期基金 指 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心(有限合伙) 中金创新 指 中金创新(北京)资产管理有限公司 中金国际 指 中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司 隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) 隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) 中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) 正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙) 嘉华盛裕 指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 大地房地产 指 烟台大地房地产开发有限公司 北京志源 指 北京志源企业管理有限公司 秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 蓝鲸北美 指 蓝鲸能源北美有限公司 Blue Whale Energy North America Corp. 浙江谋 指 浙江谋κ狄低蹲视邢薰 东润投资 指 烟台东润投资发展有限公司 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

5 金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司 金昌资产 指 深圳金昌资产管理有限公司 新牟集团 指 新牟国际集团公司 新牟股份 指 山东新牟股份有限公司 新祥建材 指 烟台新祥建材有限公司 东城建安 指 烟台市东城建筑安装工程有限公司 新潮铸造 指 烟台新潮铸造有限公司 新潮锅炉 指 烟台新潮锅炉附件制造有限公司 新潮网络 指 烟台新潮网络设备有限公司 铸源钢构 指 烟台铸源钢结构销售有限公司 银和怡海 指 山东银和怡海房地产开发有限公司 金志隆盛 指 深圳金志隆盛股权投资企业(有限合伙) 中铭 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Crosby 油田资产 指 浙江谋ο碛械奈挥诿拦驴巳怪 Crosby 郡的 Permian 盆 地的 Hoople 油田的石油资源之相关权益 巨浪运营、Surge 公司 指Surge Operating,LLC MCRH(US) 指Moss Creek Resources Holdings, Inc;

鼎亮汇通美国全资子公司 MCR(US) 指Moss Creek Resources, LLC;

鼎亮汇通美国孙公司,MCRH(US)全资子公司 拟收购油田、标的资产 油田、Howard 和Borden 油田资产 指 鼎亮汇通通过 MCRH(US)享有的位于美国德克萨斯州 Howard 郡、 Borden 郡Permian 盆地油田石油资源的相关权益 Tall City、TCE 指Tall City Exploration, LLC;

MCR(US)购买油田资产交易对 手方. Plymouth、PLY 指Plymouth Petroleum,LLC;

MCR(US)购买油田资产交易对 手方. Ryder Scott、RSC 指Ryder Scott Company L.P.;

瑞德斯科石油咨询公司,是注册于美国休斯顿的一家专........