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山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.

,LTD. 二一五年第一次临时股东大会会议资料 二一五年九月 山西安泰集团股份有限公司 二一五年第一次临时股东大会会议资料 目录议案

1、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案;

议案

2、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案;

议案

3、关于《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要的议案;

议案

4、关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案;

议案

5、关于签署《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大 资产置换协议》的议案;

议案

6、关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案;

议案

7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案;

议案

8、关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案;

议案

9、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交 易相关事宜的议案;

议案

10、关于调整公司二一五年度日常关联交易预计的议案;

议案

11、关于公司与关联方进行债务转移的议案. 山西安泰集团股份有限公司 二一五年第一次临时股东大会会议资料

1 议案一 山西安泰集团股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表: 我受董事会委托,向各位作关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案, 请予以审议. 本公司拟进行重大资产置换,公司将持有的山西安泰集团冶炼有限公司(以 下称 安泰冶炼 )51%的股权(以下称 置出标的资产 )转让给山西新泰钢铁 有限公司 (以下称 新泰钢铁 ) , 新泰钢铁将其持有的山西安泰型钢有限公司 (以 下称 安泰型钢 )100%的股权(以下称 置入标的资产 )转让给本公司,置入 标的资产和置出标的资产之间的差额将等额抵消本公司对新泰钢铁及介休市衡 展贸易有限公司的其他应收款(以下称 本次重大资产置换 或 本次交易 ) . 具体交易方案如下: 1. 本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方 本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁,本公司将持有的安泰冶炼 51%的 股权转让给新泰钢铁,新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%的股权转让给本公司. 置入标的资产和置出标的资产之间的差额等额抵消本公司对新泰钢铁及介休市 衡展贸易有限公司的其他应收款. 2. 本次重大资产置换的交易价格、定价依据及交割完成 本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的截至评估基准日(2015 年6月30 日)的资产评估报告 所载净资产评估值为准. 拟抵消的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证券 业务资格的审计机构出具的截至审计基准日(2015 年6月30 日)的审计报告所 载金额为准. 依据北京京都中新资产评估有限公司出具的 京都中新评报字(2015)第0146 号 《山西安泰集团股份有限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权项目资产评估报告》 ,置出资产安泰冶炼 51%股权的评估价值为 山西安泰集团股份有限公司 二一五年第一次临时股东大会会议资料