PDF《中生北控生物科技股份有限公司》

本公司拟向中生检验所之注册资本出资金额人民币41,000,000元 (相当於 47,560,000港元) . 董事会函件C5C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关增资协议之进一步资料;

(ii)建议 委任非执行董事之详情;

(iii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议;

及(iv)独立财务 顾问致独立董事委员会及独立股东之推荐建议. 增资协议 增资协议之主要条款载列如下: 日期 二零一八年七月二十四日 订约方 (1) 本公司;

(2) 中国科学院控股;

及(3) 中生检验所 增资 於该公布日期,中生检验所之注册资本为人民币9,000,000元,其由本公司及中 国科学院控股分别持有人民币6,000,000元及人民币3,000,000元 (分别相当於约66.67% 及33.33%) . 根鲎市,本公司拟向中生检验所之注册资本出资金额人民币41,000,000元 (相当於47,560,000港元) .出资将以现金方式作出.有关出资金额乃由增资协议之订 约方经公平磋商并考虑中生检验所之未来业务计划及资金需要后厘定.尤其是,总额 人民币28,000,000元将用作建设技术平台及总额人民币13,000,000元将用作日常营运 及员工成本.就将用作建设技术平台之人民币28,000,000元而言,预期人民币8,000,000 元将用作设立实验室及人民币20,000,000元将用作购买有关设备.就用作日常营运及 员工成本之人民币13,000,000元而言,预期人民币5,000,000元将用作偿付员工成本及 人民币8,000,000元将用作偿付日常营运开支.有关详情请参阅下文 「订立增资协议之 理由及裨益」 一段. 董事会函件C6C完成 待(i)增资协议之订约方已就增资取得有关主管机关之相关批准;

及(ii)本公司已 就增资取得独立股东批准并已遵守GEM上市规则项下之相关规定后,增资将於增资 协议日期起计之120个工作天内完成. 於增资完成后,中生检验所之注册资本将由人民币9,000,000元增加至人民币 50,000,000元,其中94%及6%股权将分别由本公司及中国科学院控股拥有.中生检验 所将维持为本公司之非全资附属公司,而其财务业绩於本集团之财务报表内综合入 账. 更改公司名称及业务围 增资协议之订约方同意,於增资完成后,(i)中生检验所之公司名称将更改为中 科高新产业发展有限公司;

及(ii)中生检验所之业务围将包括投资管理. 有关增资协议订约方之资料 有关本公司及本集团之资料 本公司为一间於中国成立之股份有限公司,其股份於GEM上市. 本集团主要从事制造、销售及分销体外诊断试剂产品. 董事会函件C7C有关中国科学院控股之资料 中国科学院控股乃经中国国务院授权成立之首家中央级事业单位经营性国有资 产管理公司.於二零零二年四月十二日,中国科学院控股作为国有独资有限责任公司 完成工商登记,代表中国科学院对直接投资之全资、控股及合营企业之经营性国有资 产行使出资人权利,并承担相应之企业保值增值责任.中国科学院控股之主要业务包 括:(i)对持股企业行使出资人职责;

(ii)私募股权基金投资;

(iii)战略性直接投资;

及(iv)对中国科学院下实体所拥有之经营性国有资产管理进行监督及指导. 有关中生检验所之资料 中生检验所为一间於二零零六年十月十三日根泄沙闪⒅,并从事 研发、制造及销售体外诊断试剂之品质控制物料. 於该公布日期,中生检验所之注册及缴足股本为人民币9,000,000元,其由本公 司及中国科学院控股分别持有人民币6,000,000元及人民币3,000,000元 (分别相当於约 66.67%及33.33%) . 下文载列中生检验所根泄笠祷峒谱荚虮嘀浦刂炼阋黄吣晔氯 日止两个年度之经审核财务资料: 截至 截至 二零一七年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币元 人民币元 除税及特殊项目前亏损净额 32,373.53 1,996,108.33 除税及特殊项目后亏损净额 36,199.45 2,009,151.72 於二零一八年四月三十日,中生检验所之综合资产总值及净值分别为人民币 5,164,801.08元及人民币2,557,085.67元. 董事会函件C8C订立增资协议之理由及裨益 中生检验所为本公司与中国科学院控股之合营企业,并从事研发、制造及销售 体外诊断试剂之品质控制物料.由於其单一产品结构,中生检验所之业务营运自其成 立以来一直发展缓慢.合营企业夥伴就此进行磋商并决定多元化发展中生检验所之 业务.由於中国科学院控股为中国科学院之全资附属公司,倘中国科学院控股将作出 增资,须取得有关监管机关之批准.为确保中生检验所可取得足够资金及时进行其项 目,本公司与中国科学院控股已同意由本公司单独作出增资,而本公司於中生检验所 之股权将相应按比例增加. 於增资完成前,中生检验所之业务围一直为提供医疗及技术服务、医疗检测 之技术开发、提供技术谘询及推广服务以及技术转移.於增资完成后,中生检验所将 引入分子诊断技术、新体外诊断产品及专业团成员.中生检验所之业务围除纳入 投资管理服务以管理分子诊断分部外将维持不变.凭藉其合营夥伴於研究及开发以 及技术整合领域之资源及竞争优势,中生检验所之目标为成立专注於体外诊断及分 子诊断技术之完整闭环高科技诊断及健康平台.由於分子诊断技术为体外诊断领域 之分部,且中生检验所於增资完成后将继续专注於其现有业务,因此,中生检验所於 变动后之业务围将为本公司现有业务之一部分,即上文所披露之制造、销售及分销 体外诊断试剂产品.为达致上述目标,作为中生检验所之控股股东,本公司已同意根 鲎市榻徊匠鲎. 鉴於上文所述,董事 (包括独立非执行董事) 认为,本公司根鲎市槟庀蛑 生检验所之注册资本出资乃按一般商业条款进行,其属公平合理.此外,董事认为, 增资将对中生检验所之发展有利,其继而将提升本集团之未来财务表现,因此,符合 本公司及股东之整体利益. 董事会函件C9C於本公司举行以批准增资之董事会会议上,董事会主席兼执行董事吴乐斌先生 为中国科学院控股之董事会主席,彼因此被视为於增资协议项下拟进行之交易中拥 有权益,并已就所提呈以批准增资之决议案放弃投票以避免潜在利益冲突. GEM上市规则之涵义 由於根GEM上市规则有关增资协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率超 过5%但低於25%,故订立增资协议构成本公司之须予披露交易,并须遵守GEM上市规 则第19章项下之申报及公布规定. 於该公布日期,(i)中国科学院控股为中国科学院之全资附属公司;