PDF《Disclosure 信息披露》

第一节 本次交易概述 江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权.本次交易 概述如下:

一、本次交易的背景 ( 一) 江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力 近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势,制造业整体处于低位徘徊运行状态.这一方面使各制造企业经营业绩出现波动,另一方面也为行业内具有较强竞 争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机. 江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,主要产品为应用于冶金产业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气 管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等.冶金和核电行业均为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他 相关产业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性. 公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面:一是钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求;

二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘系 统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求.在目前国家加大钢铁行业节能减排和加大产 业整合力度的背景下,如果钢铁行业固定资产投资持续下滑,对冶金阀门的市场需求总量将减少,公司面临的市场竞争压力将进一步加大.公司核电阀门产品的 市场需求主要来源于两个方面:一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求;

二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求.日本福岛核电站事 故之后,国内的新核电项目审批一度出现暂停,对公司核电行业订单需求产生一定的负面影响. 公司多年专注于阀门专业细分领域,在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源,在行业内具备较强的竞争优势.为了提高公司抗风险能力和增强长期 竞争力,公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局,培育新的盈利增长点,进一步增强公司的综合竞争实力. ( 二) 江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要 《 国务院关于促进企业兼并重组的意见》 鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合,促进产业结构优化,推动技术进步和自主创新,同 时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持.上市公司以资本为 纽带,积极推进行业内资源整合及产业融合,符合我国产业政策的要求,有利于增强企业的综合竞争力. 多年来,江苏神通专注于机械行业的阀门细分领域,公司的管理水平、技术水平等得到了长足的发展.自2010年公司股票上市以来,江苏神通的资本实力和 管理规范化程度得到了进一步的增强和提升,已具备开拓新业务和新领域的能力.按照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常 周期较长、投入较大,容易错失市场时机.上市公司依托自身优质资源,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业,是公 司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式.外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同时缩短市场培育周期、迅速发挥经济 效益.同时,公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势,发挥协同效应,提升公司及被并购标的的企业价值.通过并购重组实现外延式 发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向,是推动公司做大做强、实现业务跨越式发展的优选方案. ( 三) 交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和盈利能力 无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一.无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术,可根据客户需求生产各种规格的 法兰及相关产品.公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书.公司2........