PDF《长沙力元新材料股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决...》

证券代码:600478 证券简称:力元新材 公告编号:临2007―035 长沙力元新材料股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

长沙力元新材料股份有限公司(以下简称 力元新材 或 公司 )第二届董事会第二十 六次会议于

2007 年8月4日在长沙市紫东阁华天大酒店

24 楼召开.会议应出席董事

9 人, 实际出席

8 人,董事陈振兵先生、张聚东先生因公出差分别授权委托董事长钟发平先生、董 事刘滨先生代为行使表决权,董事吴学贵先生因无法取得联系没有行使表决权.公司

2 位监 事和高级管理人员列席了会议.会议由董事长钟发平先生主持,会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定.经认真审议,会议以书面表决方式逐项进行表决,通过了以下 议案:

1、 关于审议通过 《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书 (草案) 》 的议案

6 票赞成,

0 票弃权,

0 票反对. 董事钟发平、陈振兵先生系与关联方湖南科力远高技术有限公司(以下简称 科力远公司 ) 有利害关系的关联董事,没有参与此项表决. 《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书(草案) 》详见上海交易 所网站(http://www.sse.com.cn) .

2、关于批准与控股股东签订的《力元新材非公开发行股票购买资产协议》的议案

6 票赞成,

0 票弃权,

0 票反对. 关联董事钟发平先生、陈振兵先生回避了此项议案的表决. 根据公司第二届董事会第二十一次会议决议, 在公司聘请中介机构对科力远公司电池类 资产进行评估、审计并出具审计报告、资产评估报告等文件的基础上,公司与科力远公司签 订了《非公开发行股票购买资产协议》.提请董事会批准该协议.《非公开发行股票购买资 产协议》详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn) .

3、《董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响》的议案

8 票赞成,

0 票弃权,

0 票反对. 根据公司近三年经审计备考合并财务报表,本次资产购买完成后,公司资产规模和净资 产规模有较大幅度的增长, 截至

2006 年12 月31 日的备考合并总资产和净资产将分别比交易 前增长 46.60%和22.67%.同时,本次资产购买完成后,公司主营业务收入和净利润均有较 大幅度提升,根据江苏天衡会计师事务所有限公司经审核的备考盈利预测报告和盈利预测报 告,预计

2007 年合并净利润为 1,840 万元,预计

2008 年合并净利润为 5,245 万元,本次收购 完成后,公司经营业绩及每股收益将明显提升.

4、关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案

6 票赞成,

0 票弃权,

0 票反对. 关联董事钟发平先生、陈振兵先生回避了此项议案的表决. 独立董事认为:公司拟提请股东大会同意科力远公司申请豁免要约收购义务,符合上市 公司的根本利益,未损害非关联股东的利益,关联董事就相关的议案的表决进行了回避,符 合有关法律、法规和公司章程的规定. 以上关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人(科力远公 司)将放弃在股东大会上对该议案的投票权.由于本次非公开发行股票后,科力远公司及钟 发平先生作为一致行动人对公司持股比例将超过30%,从而触发要约收购义务.根据《上市公 司收购管理办法》,本次公司向科力公司非公开发行股票,属要约豁免情形.鉴于公司本次 向科力远公司非公开发行股票收购其电池类资产,将进一步拓宽公司发展空间,增强盈利能 力及持续经营能力,对公司未来发展具有重要影响,而本次豁免要约收购又是科力远公司与 本公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》生效的前提条件.同时,科力远公司已承诺 在本次发行结束后三十六个月内不转让本次发行所认购股份.因此,拟同意科力远公司及其 一致行动人免于发出收购要约.