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联美控股股份有限公司

2012 年年度报告

1 联美控股股份有限公司

600167 2012 年年度报告 联美控股股份有限公司

2012 年年度报告

2 重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人朱昌

一、主管会计工作负责人潘文戈及会计机构负责人(会计主管人员) 智桥声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:根据中喜会计师事务所 有限责任公司对公司

2012 年度财务审计的结果,2012 年度归属于母公司净利润 110,143,533.23 元,依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定,公司提取 10% 的法定盈余公积. 根据公司未来发展规划,为给股东一定的回报,董事会拟以

2012 年12 月31 日总股本 211,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发 1.6 元人民币现金红利(含税) ,共派发现 金红利 33,760,000.00 元(含税) ,剩余未分配利润结转以后年度.

六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性,不构成公司对投资者 的实质承诺,请投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 联美控股股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

8

第五节 重要事项

14

第六节 股份变动及股东情况.16

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.19

第八节 公司治理

23

第九节 内部控制

26

第十节 财务会计报告

27 第十一节 备查文件目录.78 联美控股股份有限公司

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第二节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 联美控股 指 联美控股股份有限公司 联美集团 指 联美集团有限公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险、 管理风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 联美控股股份有限公司

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第三节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 联美控股股份有限公司 公司的中文名称简称 联美控股 公司的外文名称 Luenmei Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人 朱昌一

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘思生 胡波 联系地址 沈阳市浑南新区远航中路

1 号 沈阳市浑南新区远航中路

1 号 电话 024-23784835 024-23784835 传真 024-83781352 024-83781352 电子信箱 zqb@shnd.sina.net zqb@shnd.sina.net

三、 基本情况简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新明街

8 号 公司注册地址的邮政编码

110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区远航中路

1 号 公司办公地址的邮政编码

110168 公司网址 无 电子信箱 zqb@shnd.sina.net

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联美控股

600167 黎明股份、ST 黎明、 ST 沈新开、 沈阳新开

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告财务报告部分中公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司股票于

1999 年1月28 日在上海证券交易所挂牌上市, 主要业务为服装加工制造,2001 年8月9日沈阳黎明服装集团公司(简称 黎明集团 )与沈阳南湖科技开发集团公司(简称 南 科集团 )签署《国有股权无偿划转协议书》 ,黎明集团无偿将其持有的本公司 12,000 万国家股 无偿划转给南科集团,其后公司进行了资产重组,重组后主要业务转为城市供暖等. 联美控股股份有限公司

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(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2001 年8月9日沈阳黎明服装集团公司(简称 黎明集团 )与沈阳南湖科技开发集团公司(简称 南科集团 )签署《国有股权无偿划转协议书》 ,黎明集团无偿将其持有的本公司 12,000 万 国家股划转给南科集团,划转完成后南科集团成为本公司第一大股东,占本公司总股本的 63.16%.

2005 年4月12 日南科集团将其持有的国家股 5,510 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公 司(以下简称 联美集团 ), 将其持有的国家股 2,090 万股转让给北京浩天投资有限公司(以 下简称 浩天公司 ) .此次股份转让完成后, 联美集团持有 5,510 万股, 占本公司总股本的 29%;

南科集团持有国家股 4,400 万股, 占本公司总股本的 23.16%;

浩天公司持有 2,090 万股, 占本公 司总股本的 11%;

社会流通股 7,000 万股, 占总股本的 36.84%.

2006 年6月28 日南科集团将其持有的国家股 4,400 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公 司(以下简称 联美集团 ),本次股份转让完成后,联美集团持有 9,910 万股,占本公司总股本的 52.16%, 此次股份转让完成后联美集团成为本公司控股股东,南科集团不再持有本公司股权.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 (境内) 名称 中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市崇文门外大街

11 号新成文化大厦 A 座11 层 签字会计师姓名 王会栓 孟从敏 联美控股股份有限公司

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第四节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同期 增减(%)

2010 年 营业收入 493,750,362.58 406,194,543.56 21.56 308,329,275.99 归属于上市公司股东的净利润 110,143,533.23 82,204,403.88 33.99 56,485,735.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 100,581,611.52 85,721,493.86 17.34 54,363,588.38 经营活动产生的现金流量净额 434,596,685.93 280,714,588.73 54.82 285,209,389.39

2012 年末

2011 年末 本期末比上年同 期末增减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 763,443,713.21 653,300,179.98 16.86 571,095,776.10 总资产 2,247,528,045.35 1,825,898,222.66 23.09 1,522,406,493.08

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.5220 0.3896 33.98 0.2677 稀释每股收益(元/股) 0.5220 0.3896 33.98 0.2677 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.4767 0.4063 17.33 0.2576 加权平均净资产收益率(%) 15.55 13.43 增加 2.12 个百分点 10.40 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 14.20 14.00 增加 0.20 个百分点 10.00

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额 附注(如适用)

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 -3,131,254.62 处置固定资产形成的损失 -13,117,471.1

4 -5,415,221.52 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 16,033,456.79 供暖补贴计入当期损益12,147,306.70 元;

资产性政府补 助计入当期 损益 1,163,999.96 元;

收益性政府补助计入当期损 益1,326,100.00 元;

返还房产土 地税计入当期收益 1,396,050.13 元. 9,670,066.08 8,035,006.38 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -718,705.44 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -152,936.02 -839,987.24 237,823.96 少数股东权益影响额 374.23 55.20 -21,059.40 所得税影响额 -3,187,718.67 1,488,952.56 -714,402.21 合计 9,561,921.71 -3,517,089.98 2,122,147.21 联美控股股份有限公司

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第五节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,公司依托浑南新区的发展,坚持 创新发展,细致做强 的经营理念,抓住机遇、顺 势而为、立足长远、苦练内功.努力开拓市场、加强技术创新,不断完善公司治理结构,提高 公司经营管理水平.2012 年度公司平均........