PDF《（位元堂药业控股有限公司）》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表声明,并明确表示,概不就因本公布全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:897) WAI YUEN TONG MEDICINE HOLDINGS LIMITED (位元堂药业控股有限公司*)有关 出售一间附属公司之 须予披露交易 出售事项 董事会宣布,於二零一九年五月九日,卖方 (本公司之间接全资附属公司) 及本公司 (作为卖方之担保人) 与买方订立临时协议,,

买方同意收购而卖方同意出售销 售股份并转让股东贷款之利益,代价为52,800,000港元 (可予调整) .根偈毙, 卖方与买方将於二零一九年六月六日或之前就出售事项订立正式协议.目标公司 持有位於香港筲箕湾之该物业,其现时出租予一名独立第三方作商业用途.於完成 时,由卖方向买方交付之该物业连同上述现有租赁及享有该租赁之利益. 一般资料 由於有关出售事项之其中一项相关百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%但 少於25%,根鲜泄嬖虻14.06(2)条,临时协议项下拟进行之交易构成本公司之须 予披露交易,并因而须遵守申报及公布之规定. 股东及本公司潜在投资者须留意,完成须待先决条件达成后,方告作实.因此,出 售事项未必一定会进行.股东及本公司潜在投资者在买卖本公司任何证券时,务须 审慎行事. * 仅供识别 C

2 C 临时协议 1. 日期 二零一九年五月九日 2. 订约方 i. 卖方: Guidepost Investments Limited,本公司之间接全资附 属公司,主要从事物业持有业务 (作为卖方) ;

ii. 卖方担保人: 本公司,主要从事投资控股,其保证及促使卖方履行 临时协议项下之所有责任;

及iii. 买方: 诚丰集团有限公司,一间於香港注册成立的有限公 司,主要从事物业投资. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,买方及其实益拥有人各自为独 立第三方,且本集团任何成员公司与买方於临时协议日期前概无订立任何先前将 需与出售事项合并计算之交易. 3. 将出售之资产 根偈毙,买方同意收购而卖方同意出售销售股份 (相当於目标公司於本公 布日期的全部已发行股本) 并转让股东贷款之利益. 4. 代价 代价为52,800,000港元 (可予调整) (下文特别提及) ,已经或应由买方按以下方式支 付: (i) 首期订金为2,500,000港元 ( 「首期订金」 ) 已於签立临时协议后由买方支付;

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3 C (ii) 后续订金为2,780,000港元 ( 「后续订金」 ) 将由买方於二零一九年六月六日或之 前支付;

及(iii) 代价结余为47,520,000港元 ( 「结余」 ) 将於完成时支付. 首期订金及后续订金已或应由买方支付予作为利益相关者之卖方律师,并於完成 后发放予卖方. 尽管与临时协议有任何抵触,倘买方未能根偈毙樗靥蹩钪Ц逗笮┙, 卖方有权终止临时协议,并没收全部首期订金作为算定损害赔偿,然后全权决定 向任何人士出售销售股份及股东贷款,惟卖方不得采取进一步行动提出任何损害 赔偿申索或强制履行协议. 根偈毙,卖方须於完成日期前最少五(5)日,向买方或买方律师发出备考完 成账目 ( 「备考账目」 ) ,其中包括目标公司由本财政年度起至完成日期止期间之备 考损益表,以及目标公司於完成日期之备考资产负债表.倘备考账目所示之有形 资产净值 (目标公司所有有形资产总计,该等资产可随时转换为现金或现金等价 物 (不包括该物业、任何无形资产及其他固定资产及递延税) ,减所有负债总计 (实际、或然或其他,但不包括股东贷款) 及目标公司於完成日期之拨备) 超过或少於 零,结余应根率龇绞,上调或下调 (视乎情况而定) : (i) 在结余中加入目标公司所有流动有形资产 (如备考账目所示) ,包括应收租金 (倘适用) (直至及包括完成日期) 、公用事业及其他杂项按金、预付差饷及地 租以及其他有关该物业的开支 (直至及包括完成日期) ;