PDF《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司》

北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(二)www.

dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路

9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610

5813 7799 Fax: +8610

5813 7778 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

1 目录

一、《反馈意见》之 规范性问题

2 3

二、《反馈意见》之 规范性问题

22 25

三、《反馈意见》之 规范性问题

23 31

四、《反馈意见》之 规范性问题

24 66

五、《反馈意见》之 规范性问题

25 68

六、《反馈意见》之 规范性问题

26 74

七、《反馈意见》之 规范性问题

27 82

八、《反馈意见》之 规范性问题

29 94

九、《反馈意见》之 规范性问题

30 98

十、《反馈意见》之 规范性问题

31 104 十

一、《反馈意见》之 信息披露问题

1 109 十

二、《反馈意见》之 信息披露问题

2 112 十

三、《反馈意见》之 信息披露问题

3 118 十

四、《反馈意见》之 信息披露问题

4 121 十

五、《反馈意见》之 信息披露问题

5 128 十

六、《反馈意见》之 信息披露问题

6 138 十

七、《反馈意见》之 信息披露问题

17 140 十

八、《反馈意见》之 信息披露问题

18 150 十

九、《反馈意见》之 与财务会计资料相关的问题

2 154 二

十、《反馈意见》之 其他问题

1 155 二十

一、《反馈意见》之 其他问题

2 158 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

2 北京大成律师事务所 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(二) 致:深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称 本所 )接受发行人的委托,担任公司首 次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于2017 年11 月20 日已出具了《北京 大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 )和《北京大成律师事 务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) ,并于

2018 年3月27 日已出具了《北 京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下称 《补充法律意见书

(一) 》 ) . 中国证监会于

2018 年2月9日作出

172327 号 《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》 (以下称 《反馈意见》 ) ,本所律师根据《反馈意 见》的要求对相关法律事实进行了核查,现就补充核查情况出具《北京大成律 师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书

(二) 》 (以下称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书是对《律师工作报告》 、 《法律意见书》和《补充法律意 见书

(一) 》 的补充. 本所及本所律师在 《律师工作报告》 、 《法律意见书》 和《补 充法律意见书

(一) 》中的有关用语释义、声明事项适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书另有说明的除外. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经许可,不 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

3 得用作任何其他用途. 本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有 关文件和事实进行了检查验证. 基于上述,本所发表补充法律意见如下:

一、 《反馈意见》之 规范性问题

2 招股说明书披露发行人于2017年7月终止在全国中小企业股份转让系统挂 牌.请发行人: (1)说明终止挂牌的原因,是否受到行政处罚或行政监管措施、 自律监管措施;

(2)是否存在或曾经存在股东超过

200 人的情形;

(3)发行人 股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况,披露本次申报后的股权结 构变动情况;

(4)发行人在新三板挂牌期间,股票多次被暂停转让,请说明上 述事项原因,是否存在违法违规情形;

(5)请保荐机构核查发行人在挂牌期间 的所有公开披露信息、停复牌等事项,对以上信息与本次申请文件和财务报告 所披露内容存在差异的部分,请列示对照表予以解释说明.请保荐机构、发行 人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见. 回复: 核查过程: 1.经办律师就发行人终止在全国中小企业股份转让系统(以下称 股转系统 ) 挂牌的原因、挂牌期间信息披露情况、是否受到行政处罚或行政监管措施、自 律监管措施等事宜对发行人的控股股东及实际控制人、发行人的其他董事、监 事及高级管理人员进行了访谈,并以书面审查的方式查验了发行人在股转系统 挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件;

2.经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次股东会或股东大会决议文件, 查验了发行人设立至今的历次验资报告、股权转让的转让协议,经办律师查阅 了发行人机构股东的工商登记信息、 《营业执照》 、公司章程/合伙协议、股权结 构穿透情况;

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(二)

4 3.经办律师以书面审查的方式审查了中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司于发行人在挂牌期间历次出具的发行人《证券持有人名册》 , 并以网络检索的 方式查验了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露事项;

经办律师以书面审查 的方式审查了发行人自

2017 年11 月22 日申报后发生的股份转让的转让协议、 转让款付款凭证,发行人最新股东名册等文件. 4.经办律师以书面审查的方式审查了发行人在股转系统挂牌期间的所有公开披 露信息,并就发行人在股转系统挂牌期间公开披露的主要信息(包括但不限于 关联方、重要财务信息及会计处理等)与本次向证监会递交的首次公开发行股 票并上市申请文件所披露内容进行了对比. 核查内容及结果:

一、说明终止挂牌的原因,是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管 措施

(一)公司基于战略发展需要而主动申请终止挂牌 经本所律师核查, 发行人出于公司战略发展需要于

2017 年5月2日开始接 受中信证券股份有限公司的上市辅导, 并于

2017 年5月3日在全国中小企业股 份转让系统信息披露网站(www.neeq.com.cn)披露了《关于上市辅导备案的提 示性公告》 (公告编号:2017-044) ;

根据发行人的陈述,发行人启动首次公开 发行股票并上市的工作后,信息披露部门人员已满负荷工作,持续挂牌需要同 时兼顾股转系统信息披露,需投入的时间、精力和工作难度倍增;

同时,为锁 定股东人数,稳定股权结构,避免新进股东增加发行人首次公开发行股票并上 市的审核风险,经审慎研究决定,发行人主动申请终止公司股票在股转系统挂 牌, 相关议案已经于

2017 年5月24 日经公司

2017 年第四次临时股东大会会议 审议通过.本所律师认为,华阳国际本次主动申请股票终止挂牌原因系公司对 申请首次公开发行股票并上市工作的战略性安排,且经由股东大会决议通过, 合法合规.

(二)公司在新三板挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管 措施 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

5 根据本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行的访谈,查验发行 人在股转系统挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件,审查发 行人在股转系统挂牌期间的信息披露情况,及查验发行人取得的工商、税务等 有关政府部门出具的无违规证明文件,并经本所律师核查,发行人在股转系统 挂牌期间未受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施.

二、是否存在或曾经存在股东超过

200 人的情形

(一)发行人自其前身改制为华阳有限至在股转系统挂牌转让前的股东人 数情况 经本所律师核查发行人的工商登记资料, 核查发行人股本演变的相关资料, 发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为华阳有限起至

2016 年4月18 日在股转系统挂牌转让之前,发行人不存在股东人数超过

200 人的情形: 事项 股本演变内容 股东 股东人数 深圳中信设计公司 整体转让暨改制为 有限公司、增资 (2000 年11 月) 中信深圳公司将深圳中信设计 公司 60%股权转让给储倩;

中信 深圳公司将深圳中信设计公司 35%股权转让给深圳市雅科特工 程技术有限公司;

中信深圳公司 将深圳中信设计公司 5%股权转 让给刘玉英. 储倩、深圳市雅科 特工程技术有限公 司、刘玉英

3 华阳有限第一次股 权转让(2003 年3月) 深圳市雅科特工程技术有限公 司将所持华阳有限的 25%股权 转让给唐崇武;

深圳市雅科特工 程技术有限公司将所持华阳有 限的 5%股权转让给梁绿荫;

深 圳市雅科特工程技术有限公司 将所持华阳有限的 5%股权转让 给毛同祥;

刘玉英将所持华阳有 限的 5%股权转让给唐崇武. 储倩、唐崇武、梁 绿荫、毛同祥

4 华阳有限第二次股 权转让(2004 年11 月) 储倩将所持华阳有限的 10%股 权转让给梁绿荫;

唐崇武将所持 华阳有限的 5%股权转让给田晓 秋. 储倩、唐崇武、梁 绿荫、毛同祥、田 晓秋

5 华阳有限第三次股 权转让(2008 年2月) 毛同祥将所持华阳有限的 2%股 权转让给梁绿荫;

毛同祥将所持 华阳有限的 3%股权转让 3%股 权给田晓秋. 储倩、唐崇武、梁 绿荫、田晓秋

4 华阳有限第四次股 储倩将所持华阳有限的 50%股 徐华芳(分别代储

3 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

6 权转让(2008 年6月) 权转让给徐华芳;

唐崇武将所持 华阳有限的 25%股权转让给徐 华芳. 倩、唐崇武持股) 、 梁绿荫、田晓秋 华阳有限第五次股 权转让(2013 年1月) 梁绿荫将所持华阳有限的 17% 股权转让给徐华芳. 徐华芳(分别代储 倩、唐崇武持股) 、 田晓秋

2 华阳有限第六次股 权转让(2014 年5月) 徐华芳将所持华阳有限的 6%股 权转让给薛升伟. 徐华芳(分别代储 倩、唐崇武持股) 、 田晓秋、薛升伟

3 华阳有限第七次股 权转让(2014 年10 月) 徐华芳将所持华阳有限的 30% 股权转让给储倩;

徐华芳将所持 华阳有限的 56%股权转让给唐 崇武. 储倩、唐崇武、田 晓秋、薛升伟

4 华阳有限第八次股 权转让暨第三次增 资(2015 年8月) 唐崇武将所持华阳有限的0.175%股权转让给邹展宇;

田晓 秋将所持华阳有限的 1.853%股 权以 211.75 万元转让给邹展宇;

田晓秋将所持华阳有限的1.176%股权以 134.35 万元转让 给江泓;

田晓秋将所持华阳有限 的1.079%股权以 123.26 万元转 让给朱行福;

田晓秋将所持华阳 有限的 0.062%股权以 7.15 万元 转让给龙玉峰;

薛升伟将所持华 阳有限的 0.801%股权以 91.46 万 元转让给龙玉峰;

薛升伟将所持 华阳有限的1.618% 股权以184.88 万元转让给袁源;

薛升伟 将所持华阳有限的 0.539%股权 以61.63 万元转让给张琳;

薛升 伟将所持华阳有限的 0.431%股 权以 49.30 万元转让股权给陈 静;

储倩将所持华阳有限的 30% 股权以 1,500 万元转让给徐华 芳;

同时,华阳旭日、华阳中天 分别通过华阳有限增资扩股的 方式入股华阳有限. 唐崇武、徐华芳、 华阳旭日(发行人 员工持股平台,2 人) 、华阳中天(发行人员工持股平台,2 人) 、田晓秋、 薛升伟、邹展宇、 袁源、江泓、朱行 福、龙玉峰、张琳、 陈静 华阳旭日、 华阳中天进 行穿透合并 计算,共11 人 华阳有限进行股份 制改制(2015 年10 月) 发行人整体变更为股份有限公 司 唐崇武、徐华芳、 华阳旭日(发行人 员工持股平台,2 人) 、华阳中天(发行人员工持股平台,2 人) 、田晓秋、 薛升伟、邹展宇、 华阳旭日、 华阳中天进 行穿透合并 计算,共11 人 北京大成律师事务所 补充法律意见书

(二)

7 袁源、江泓、朱行 福、龙玉峰、张琳、 陈静 股份公司持股平台 人员调整(2015 年11 月) 华阳旭日、华阳中天人员调整 唐崇武、徐华芳、 华阳旭日(发行人 员工持股平台,39 人) 、华阳中天(发行人员工持股平台,

21 人) 、 田晓秋、 薛升伟、邹展宇、 袁源、江泓、朱行 福、龙玉峰、张琳、 陈静 华阳旭日、 华阳中天进 行穿透合并 计算,共69 人 综上,发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为华阳有限起至

2016 年4月18 日在股转系统挂牌转让之前,发行人不存在股东人数超过

200 人的情形.

(二)发行人在股转系统挂牌转让期间的股东人数情况

2016 年3月11 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股票在全国........