PDF《(1)须予披露及关连的交易 向中国华电收购湖北发电的股权；》

阁下如对本通函任何内容或需采取行动有任何疑问,应寻求独立专业意见.

阁下如已将名下的华电国际电力股份有限公司 ( 「本公司」 ) 的股份全部售出或转让,应立即将本通 函、代理人委任表格及回条交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代 理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任. 中国 (1)须予披露及关连的交易 向中国华电收购湖北发电的股权;

及(2)因收购事项及调整年度上限产生的持续关连交易 本公司财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司董事会函件载於本通函第1至29页.独立董事委员会函件载於本通函第30至31页.独立财 务顾问函件 (当中载有向独立董事委员会及独立股东提供的意见) 载於本通函第32至59页. 本公司将於二零一五年六月三十日下午二时正在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店 举行的临时股东大会的通告已於二零一五年五月十五日寄予股东,并载於本通函第116页至第119 页. 如 阁下为符合资格并有意出席临时股东大会的股东,则须按於二零一五年五月十五日寄发的回 条上印列的指示填妥回条,并於二零一五年六月九日 (星期二) 或之前交回.有意委任代理人出席 临时股东大会的股东,须按於二零一五年五月十五日寄发的代理人委任表格上印列的指示填妥表 格,并最迟须於临时股东大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间二十四小时前交回.填 妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会,并於会上投票. 二零一五年六月八日 * 仅供识别 C i C 页次 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件.30 独立财务顾问函件.32 附录一-目标公司的评估报告

60 附录二-一般资料.112 临时股东大会通告.116 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境内上市内资 股,在上海证券交易所上市;

「收购事项」 指 本公司向中国华电收购湖北发电82.5627%的股权,惟须在临 时股东大会上取得独立股东批准;

「收购协议」 指 本公司与中国华电就建议收购湖北发电订立的日期为二零 一五年五月十五日的收购协议,惟须在临时股东大会上取得 独立股东批准;

「联系人」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 不时组成的董事会;

「上限增额」 指 对於华电财务根鹑诜裥椴钩湫橄蚓┐蠹盘峁 的存款服务,将现有金融服务协议於截至二零一七年十二月 三十一日止三个年度各年的现有年度上限增加人民币15亿元 (从人民币60亿元增至人民币75亿元) ,惟须在临时股东大会 上取得独立股东批准;

「剥离协议」 指 湖北发电与中国华电於二零一五年五月十五日就武昌热电剥 离订立的股权转让协议;

「银监会」 指 中国银行业监督管理委员会;

「中国华电」 指 中国华电集团公司,一间中国国家全资拥有的企业,为本公 司的控股股东;

C iii C 「本公司」 指 华电国际电力股份有限公司,一家於中国注册成立的中外合 资股份有限公司,其H股及A股分别於香港联交所及上海证 券交易所上市;

「交割日期」 指 在临时股东大会上就收购事项取得独立股东批准后,收购协 议生效后下一个日历月份的第一日;

「关连人士」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「收购价」 指 本公司就收购事项应付中国华电的收购价人民币3,845.21百 万元;

「控股装机容量」 指 一家公司及其附属公司合计的装机总容量;

「控股股东」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「董事」 指 本公司不时正式委任之董事;

「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会,旨在审议及批准 (其中包括) (i)收购事项及收购协议及(ii)金融服务协议补充协议及上限增 额;

「经扩大集团」 指 本公司及其不时的附属公司,包括但不限於收购完成后的湖 北发电及其附属公司及分公司;

C iv C 「现有年度上限」 指 视情况而定,(i)现有煤炭、设备及服务采购 (供应) 框架协议 项下所拟交易於截至二零一五年十二月三十一日止年度的年 度上限及或(ii)现有金融服务协议项下所拟交易就华电财务 所提供存款服务於截至二零一七年十二月三十一日止三个年 度各年的上限,上述年度上限已於二零一四年十二月二十三 日召开的临时股东大会获独立股东批准;

「现有煤炭、设备及 服务采购 (供应) 框架协议」 指 中国华电与本公司於二零一四年十一月六日订立的煤炭、设 备及服务采购 (供应) 框架协议,内容有关中国华电与本集团 互相供应煤炭及提供产品及服务,其主要条款载於本公司二 零一四年十一月六日的公告及二零一四年十一月二十七日的 通函内,并於本通函予以概述;

「现有金融服务协议」 指 华电财务及本公司於二零一四年十一月六日订立的金融服务 协议,内容有关由华电财务提供金融服务,其主要条款载 於本公司二零一四年十一月六日的公告及二零一四年十一月 二十七日的通函内,并於本通函予以概述;

「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司;

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股,在香港联交所上市;

「港元」 指 香港的法定货币港元;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

C v C 「华电煤业」 指 华电煤业集团有限公司,为中国华电的附属公司并持有华电 湖北燃料40%的股权;

「华电财务」 指 中国华电集团财务有限公司,一间於中国成立的有限责任公 司,为中国华电的联系人;

「华电湖北燃料」 指 华电湖北燃料有限公司,一家於二零一三年四月七日在中国 注册成立的有限公司;

「华电西塞山发电」 指 湖北华电西塞山发电有限公司,一家於二零零七年八月十五 日在中国注册成立的有限公司;

「黄石热电厂」 指 华电湖北发电有限公司黄石热电厂,湖北发电於二零一零年 二月五日在中国成立的分公司;

「湖北华电工程」 指 湖北华电电力工程有限公司,一家於二零零九年五月十四日 在中国注册成立的有限公司,为湖北发电的附属公司;

「湖北发电」 或 「目标公司」 指 华电湖北发电有限公司,一家在中国注册成立的有限公司, 即收购事项的目标公司;

「独立董事委员会」 指 将就收购事项、金融服务协议补充协议及上限增额事宜成立 的董事委员会,由独立非执行董事组成;

C vi C 「独立财务顾问」 或 「中投证券」 指 中投证券国际融资有限公司,为根愀鄯571章证 及期货条例可进行第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动 的持牌法团,本公司任命的独立财务顾问,就本次收购事 项、金融服务协议补充协议及上限增额向独立董事委员会及 独立股东提出建议;

「独立股东」 指 中国华电及其联系人以外的股东以及於收购事项、金融服务 协议补充协议及上限增额拥有权益或参与其中的所有其他股 东 (如有) ;

「金源水电」 指 湖北金源水电发展有限责任公司,一家於一九九五年四月七 日在中国注册成立的有限公司;

「毕马威华振」 指 威华振会计师事务所 (特殊普通合夥) ,中国注册会计师,具 有从事证券期货相关业务资格;

「最后实际可行日期」 指 二零一五年六月三日,即本通函付印前就确定其所载若干资 料之最后实际可行日期;

「中国人民银行」 指 中国人民银行;

「中国」 指 中华人民共和国;

「中国会计准则」 指 中国企业会计准则;

「陕西煤炭建议 年度上限」 指 陕西煤炭采购框架协议项下拟进行交易於截至二零一七年 十二月三十一日止三个年度各年的年度上限;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

C vii C 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ,经不时修订、补充或 以其他方式修改;

「陕西煤业化工集团」 指 陕西煤业化工集团有限责任公司,一家於二零零六年六月在 中国注册成立的有限公司;

「陕西煤炭采购 框架协议」 指 陕西煤炭运销与本公司於二零一五年五月十五日就陕西煤炭 运销向经扩大集团供应煤炭订立的煤炭采购框架协议;

「陕西煤炭运销」 指 陕西省煤炭运销 (集团) 有限责任公司,一家於一九九八年八 月在中国注册成立的有限公司,为陕西煤业化工集团的全资 附属公司;

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份;

「股东」 指 本公司股东;

「金融服务协议 补充协议」 指 华电财务与本公司於二零一五年五月十五日订立的现有金融 服务协议之补充协议,惟须在临时股东大会上取得独立股东 批准;

C viii C 「目标集团」 指 湖北发电、其附属公司及分公司,包括黄石热电厂、西塞山 发电、华电西塞山发电、襄阳发电、华电湖北燃料、金源水 电及湖北华电工程,但不包括武昌热电;

「估值师」 指 北京中企华资产评估有限公司,一家获中国华电委任对目标 集团股权进行估值的具有国务院授权的国有资产评估资格的 评估机构;

「武昌热电」 指 湖北华电武昌热电有限公司,一家於二零零六年五月十九日 在中国注册成立的有限公司;

「武昌热电剥离」 指 武昌热电根胄榇雍狈⒌绨氤隼;

「襄阳发电」 指 湖北华电襄阳发电有限公司,一家於二零零三年十一月 二十八日在中国注册成立的有限公司;

「西塞山发电」 指 湖北西塞山发电有限公司,一家於二零零零年十月十八日在 中国成立的有限公司;

及「%」 指 百分比. * 仅供识别 C

1 C 中国 董事: 办公地址: 李庆奎 (董事长,非执行董事) 中国北京市 陈建华 (副董事长,执行董事) 西城区 王映黎 (副董事长,非执行董事) 宣武门内大街2号陈斌(执行董事) 耿元柱 (执行董事) 香港营业地址: 苟伟(非执行董事) 香港 褚玉(非执行董事) 铜锣湾勿地臣街1号张科(非执行董事) 时代广场 丁慧平 (独立非执行董事) 二座36楼 王大树 (独立非执行董事) 魏建(独立非执行董事) 宗文龙 (独立非执行董事) 敬启者: (1)须予披露及关连的交易 向中国华电收购湖北发电的股权;

及(2)因收购事项及调整年度上限产生的持续关连交易 I. 绪言 兹提述本公司日期为二零一五年五月十五日的公告,内容有关收购事项、现有煤炭、设备 及服务采购 (供应) 框架协议及金融服务协议补充协议及上限增额. C

2 C 本通函旨在就将於临时股东大会提呈的有关下述事项的决议案向股东提供进一步资料,以 便股东就於临时股东大会上投票作出知情决定: (i) 建议收购事项的详情;

及(ii) 金融服务协议补充协议及上限增额的条款. II. 收购事项 於二零一五年五月十五日,本公司与中国华电订立收购协议.,中国华电有条件同意 出售及本公司同意购买湖北发电82.5627%的股权,收购价约为人民币3,845.21百万元,将 由本公司以其自有资金以现金支付.是次收购事项完成后,湖北发电将成为本公司之附属 公司. 收购协议的若干主要条款载列如下: 收购协议 日期 二零一五年五月十五日 订约方 卖方:中国华电 买方:本公司 将由本公司收购的湖北发电股权 ? 湖北发电82.5627%股权;

C

3 C 收购价 收购价约为人民币3,845.21百万元.收购价乃参考估值师评估的目标集团於二零一四年 十二月三十一日的总评估值 (包括武昌热电股权的评估值) 约人民币4,657.33百万元厘定. 根乐凳Τ鼍叩钠拦辣ǜ,对目标集团进行的总体评估采用了通过资产基础法确定的评 估结果.估值师提供的目标公司评估报告的全部详情披露於本通函附录一内. 基於估值师出具的评估报告,湖北发电82.5627%股权於二零一四年十二月三十一日的评估 值分列如下: 湖北发电股权 评估值 湖北发电82.5627%股权 约人民币3,845.21百万元 (附注) 附注:本公司预计於交割日期前完成武昌热电剥离.武昌热电剥离的对价乃经参考武昌热电於二零 一四年十二月三十一日的评估值 (该评估值已包含在湖北发电於二零一四年十二月三十一日的 评估值之内) 厘定.武昌热电剥离完成后,就武昌热电剥离而应付湖北发电的现金对价将成为 湖北发电的一笔应收款项.武昌热电剥离完成后,湖北发电的资产净值不会受到影响.基於 以上所述,本公司认为将武昌热电纳入评估围而得到的收购价属公平合理. 本公司将安排编制目标公司於交割日期的交割账目.如果上述交割账目所示的目标公司净 资产金额与有关订约方厘定收购价时已考虑的相应评估值存在差异,中国华电将有权或有 责任收取或补足 (视情况而定) 根玫瘸龆罨虿蛔愣畎幢壤扑愕慕鸲 ( 「差额」 ) .中国 华电已承诺於完成前将会大致按原有方式经营目标集团及其业务;

并且根壳翱苫袢〉 有关目标集团的资料,本公司预计相对收购价而言,上述差额 (如有) 应为基本可忽略或并 不重大. 对於目标公司於二零一五年一月一日至交割日期期间的盈利,中国华电有权收取股息. C

4 C 根视梅,目标集团及武昌热电的评估报告已根凶什拦莱绦蛴枰员赴. 主要条款 收购事项之先决条件 收购事项完成的条件如下: (a) 根泄缂氨竟镜墓菊鲁碳笆视梅煞ü娴墓娑,已经完成所有必要的企 业内部审批程序;

(b) 并无任何主管政府机构宣布或颁布法律、规则或规章、或任何具有司法权的法院颁 布命令或禁令限制收购事项的完成;

(c) 获得政府或指定机构所有必要的批文、同意、备案或证明以及重要第三方的同意, 惟按适用法律法规规定於完成后方能进行的法律手续除外;

及(d) 按本公司适用之相关证券交易所规则及规章之规定,收购协议及收购事项已获独立 股东於临时股东大会批准. 完成交割及支付收购价 待上述先决条件达成后,收购事项将於交割日期或本公司与中国华电书面协定的其他日期 完成. C

5 C 收购价将由本公司按如下方式通过将现金转账至中国华电指定的账户支付: (a) 收购协议生效后五个工作日内,本公司应向中国华电支付首期收购价,即收购价的 51%;

(b) 就收购事项完成工商变更登记后五个工作日内,本公司应向中国华电支付第二期收 购价,即收购价的29%;

及(c) 收购事项交割日期后六个月内,本公司应向中国华电支付扣除相关费用及开支后的 最后一期收购价,即收购价的20%. 中国华电及本公司将於交割日期后尽快就湖北发电的股东变更事宜向国家工商行政管理机 关完成必要的备案及注册. 声明、保证及其他条文 收购协议包含有关目标集团及其营运或业务等事宜的声明、保证、承诺、弥偿及补偿条 文.该等条文基本属於此类性质交........