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湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南 华菱节能发电有限公司 100%股权与湖南华菱钢铁 股份有限公司钢铁资产置换项目 资产评估报告中联评报字[2016]第1279 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一六 六年 年九 九月 月十 十二 二日 日 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明

1 摘要2资产评估报告.

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一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.4

二、评估目的

7

三、评估对象和评估范围

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四、价值类型及其定义

10

五、评估基准日

10

六、评估依据

10

七、评估方法

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八、评估程序实施过程和情况

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九、评估假设

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十、评估结论

29 十

一、特别事项说明

31 十

二、评估报告使用限制说明

35 十

三、评估报告日

36 附件38 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南 华菱节能发电有限公司 100%股权与湖南华菱钢 铁股份有限公司钢铁资产置换项目 资产评估报告中联评报字[2016]第1279 号摘要中联资产评估集团有限公司接受湖南华菱钢铁集团有限责任公司、 湖南华菱钢铁股份有限公司的委托, 就湖南华菱钢铁集团有限责任公司 拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权与湖南华菱钢铁股份 有限公司钢铁资产置换之经济行为, 对所涉及的湖南华菱节能发电有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估. 评估对象为湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益, 评估范围是 湖南华菱节能发电有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非 流动资产等资产及相关负债. 评估基准日为

2016 年4月30 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 湖南华菱节能发电有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页最终评估结论. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益在评估基准日

2016 年4月30 日的评估结论如下: 净资产账面价值 106,431.89 万元,评估值 130,621.38 万元,评估 值与账面价值比较增值 24,189.50 万元,增值率 22.73 %. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项. 根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使 用,经备案后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日

2016 年4月30 日起,至2017 年4月29 日止.超过一年,需重新进行评估. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南 华菱节能发电有限公司 100%股权与湖南华菱钢 铁股份有限公司钢铁资产置换项目 资产评估报告中联评报字[2016]第1279 号 湖南华菱钢铁集团有限责任公司: 湖南华菱钢铁股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公 司100%股权与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换之经济行为所 涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益在评估基准日

2016 年4月30 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为湖南华菱钢铁集团有限责任公司 (以下简 称 华菱集团 )和湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称 华菱股份 ) , 被评估单位为湖南华菱节能发电有限公司(以下简称 华菱节能 ) .

(一)委托方概况

1、委托方之一 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页公司名称:湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称 华菱集团 ) 公司地址:长沙市天心区湘府西路

222 号 法定代表人:曹慧泉 注册资本:200,000 万元 公司性质:有限责任公司 统一社会信用代码:9143000018380860XX 经营范围:以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投 资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等 国家金融监管及财政信用业务) 、并购及钢铁企业生产经营所需的原材 料、机械电器设备和配件的采购和供应;

子公司的股权及资产管理;

钢 铁产品及副产品的加工、销售;

进出口业务. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) .

2、委托方之二 公司名称:湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称 华菱股份 ) 公司地址:湖南省长沙市天心区湘府西路

222 号华菱园主楼 法定代表人:曹慧泉 注册资本:301,565.0025 万人民币 公司性质:股份有限公司(中外合资、上市) 营业执照注册号:91430000712190148K 经营范围:主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄 带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属 产品的生产与销售;

兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品,咨询 服务业务.

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页名称:湖南华菱节能发电有限公司 (以下简称 华菱节能 ) 类型:有限责任公司(法人独资) 住所:娄底娄星区凤阳街(涟钢

2 号办公楼

5 楼) 法定代表人:周怡谋 注册资本:人民币壹仟万元整 成立日期:2015 年5月22 日 营业期限:长期 营业执照注册号:431300000067692 经营范围:电力生产、销售;

电力建设、电力设备安装、检修、调 试及监理;

电力技术管理咨询;

电力资源综合利用;

环保及新技术的开 发. (以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经 营活动) .

2、历史沿革 湖南华菱节能发电有限公司是由湖南华菱钢铁集团有限责任公司 于2015 年5月22 日出资组建的有限责任公司.成立时注册资本 10,000,000.00 元, 实收资本 10,000,000.00 元, 湖南楚才会计师事务所有 限公司已经于

2015 年5月26 日出具了湘楚验字[2015]YN 第011 号验 资报告验证,并取得了经娄底市工商行政管理局颁发的注册号为

431300000067692 号营业执照.公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元人民 币) 出资方式 占注册资本比 例1湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000.00 货币 100% 合计1,000.00 -- 100% 截至评估基准日,湖南华菱节能发电有限公司注册资本为10,000,000.00 元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元人民 币) 出资方式 占注册资本比 例1湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000.00 货币 100% 湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟以持有的湖南华菱节能发电有限公司 100%股权 与湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁资产置换项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页合计1,000.00 -- 100%

3、资产、财务及经营状况 截至评估基准日

2016 年4月30 日, 公司资产总额为 167,280.11 万元,负债总额 60,848.22 万元,净资产额为 106,431.89 万元.公司近

1 年及基准日资产、财务状况如下表: 表1 公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目

2016 年4月30 日2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日 资产 167,280.11 160,764.80 150,425.72 负债 60,848.22 58,939.37 66,230.81 净资产 106,431.89 101,825.43 84,194.91 项目

2016 年1-4 月份

2015 年度

2014 年度 营业收入 48,193.89 132,879.52 122,426.14 利润总额 4,744.93 19,646.22 12,443.31 净利润 4,606.46 17,630.52 11,166.63 注:上述基准日及

2015 年度、2014 年度财务数据已经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见,审计报告号为天健审〔2016〕2-347 号.

(三)委托方与被评估单位之间的关系 被评估单位湖南华菱节能发电有限公司是委托方之一湖南华菱........