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大唐国际发电股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (170594 号),大唐发电已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司、浩天信 和律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所列问题认真 进行了逐项落实,现回复如下,请予审核.

本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发 电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致,所用字体对应内 容如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍 五入原因造成. 目录

一、重点问题.4

1、申请人本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 99.5 亿元,其中:44 亿元用于五个电 厂项目,55.5 亿元用于偿还项目基建借款.4

2、申请人本次拟用募集资金 55.5 亿元偿还项目基建借款.请申请人提供本次偿还银行 借款的明细、期限及具体用途,若存在提前还款的,请说明是否需要取得提前还款的 银行同意函.请对比本次发行前、发行完成后公司及同行业的资产负债水平,说明通 过股权融资偿还银行借款的考虑及经济性.请保荐机构核查并发表意见.54

3、2016 年8月,申请人将其持有的煤化工及关联项目以人民币

1 元的价格出售给中新 能化,交易标的评估值为-83.36 亿元,并且申请人豁免对上述目标公司部分委托贷 款.中新能化系申请人控股股东大唐集团的全资子公司,本次交易构成关联交易. .

60 (1)请申请人补充说明剥离煤化工及关联项目的原因及合理性,本次剥离对申请人经 营业务及主要财务数据的具体影响情况.61 (2)请申请人补充说明本次关联交易是否履行了相应的审批程序,是否符合公司章程 及相关法规的要求.64 (3)请提供本次交易涉及的资产评估报告,说明主要评估情况(包括评估方法、主要 评估参数、评估结果等).请说明申请人豁免目标公司委托贷款的具体情况.请结合 上述情况,说明本次关联交易定价的公允性.66

4、申请人

2016 年1月1日起将燃气电厂主机设备的资产折旧年限由

15 年变更为

20 年,净残值率由 5%变更为 3%70

5、大唐国际唐山北郊热电联产项目仅取得了项目用地的预审意见,土地相关后续报批 事项正在办理中.请申请人说明该项目土地出让合同签署的进展情况.请保荐机构及 申请人律师就上述项目用地的取得是否构成募投项目实施障碍,并就本次发行是否符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条第

(二)项的相关规定发表核查意见.71

6、申请人控股子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司、山西大唐国际神头发电有 限责任公司、江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司及浙江大唐乌沙山发电有限责任 公司在报告期内多次因环保违法行为被环保部门处以罚款.请申请人就前述环保违法 行为进行补充披露.请保荐机构及申请人律师就前述违法行为是否构成环保重大违法 行为,是否导致申请人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定 发表意见.74

7、申请人控股股东中国大唐集团公司作为本次非公开发行唯一的认购对象,请保荐人 及申请人律师核查:申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发 行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条 的规定,如否,请出具承诺并公开披露.78

二、一般问题.80

1、请申请人就报告期内其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 的兼职及领薪情况作补充披露,并说明是否存在在控股股东及其控制的其他企业中违 规兼职及领薪的情形.请保荐机构及申请人律师对申请人人员的独立性发表核查意 见.80

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况, 以及相应整改措施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果 发表核查意见.84

4

一、重点问题

1、申请人本次非公开发行A股股票拟募集资金99.5亿元,其中:44亿元用于 五个电厂项目,55.5亿元用于偿还项目基建借款. 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额 的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金 投入非资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收 入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理 性. 请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次非公开发行各募投项目金 额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理. 回复: 根据本次募投项目实际情况,公司决定将本次非公开发行募集资金总额从 995,000 万元调减为 833,400 万元,扣除大唐国际唐山北郊热电联产项目中原先拟 使用的 82,200 万元募集资金、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂 上大压小 新建 工程项目原先拟使用的 79,400 万元募集资金. 公司于

2017 年9月20 日召开第九届董事会十七次会议,审议通过《关于调 减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等议案.董事会本 次调整发行方案事项已获得公司

2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股 类别股东大会及

2017 年第一次 H 股类别股东大会授权,无需另行提交股东大会审 议. 经上述调整后,公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 833,400 万元,在扣除相关发行费用后,拟投入以下项目: 单位:万元 类别 项目名称 持股比例 预计 总投资 拟使用募集 资金额 电厂项目 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂 上大压 100% 320,978 108,200

5 小 新建工程项目 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 100% 245,731 92,200 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 100% 273,412 78,000 小计 - 840,121 278,400 偿还项目基建借款 - - 555,000 合计 - - 833,400

一、辽宁大唐国际葫芦岛热电厂 上大压小 新建工程项目

(一)该项目投资数额安排明细 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂 上大压小 新建工程项目总投资估算为320,978 万元(工程静态投资318,106万元+铺底生产流动资金2,872万元),拟以本次A股非 公开发行募集资金投资108,200万元,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决. 其中工程静态投资主要由建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其他费用组 成,具体情况如下: 单位:万元 序号 项日名称 建筑工程 费 设备购置 费 安装工 程费 其他费 用 合计 各项占 总计 (%) 单位投资 (元/千瓦) 一主、辅生产工程 50,972 132,650 52,184 2,239 238,045 74.84 3,401

(一) 热力系统 18,143 86,647 27,155 131,945 41.48 1,885

(二) 燃料供应系统 10,799 7,105

673 18,577 5.84

265

(三) 除灰系统 1,242 2,604

651 4,497 1.41

64

(四) 水处理系统 2,473 4,521 1,273 8,267 2.6

118

(五) 供水系统 7,445 1,788

464 9,697 3.05

139

(六) 电气系统

836 12,727 10,223 23,786 7.48

340

(七) 热工控制系统 5,215 6,235 11,450 3.6

164

(八) 脱硫工程 1,520 5,055 2,880

902 10,357 3.26

148

(九) 脱硝工程

359 3,954 1,528 1,337 7,17........