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广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 章程(草案)

2010 年月日广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 章程(草案) 4―4―2 目录

第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和范围

3

第三章 股份

3

第一节 股份发行.

4

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会

5

第一节 股东

5

第二节 股东大会的一般规定.7

第三节 股东大会的召集.8

第四节 股东大会的提案与通知.9

第五节 股东大会的召开.10

第六节 股东大会的表决和决议.12

第五章 董事会

15

第一节 董事

15

第二节 董事会

17

第三节 董事长

20

第四节 独立董事.20

第六章 总经理及其他高级管理人员

21

第七章 监事会

24

第一节 监事

24

第二节 监事会

25

第八章 董事及监事选聘程序

26

第九章 重大交易决策程序

29

第十章 关联交易决策程序

31

第一节 关联交易及关联人

31

第二节 关联交易的程序与披露.32 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

34

第一节 财务会计制度.35

第二节 内部审计.35

第三节 会计师事务所的聘任.36 第十二章 通知和公告

36

第一节 通知

36

第二节 公告

36 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

36

第一节 合并、分立、增资和减资.36

第二节 解散和清算.37 第十四章 修改章程

38 第十五章 附则

38 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 章程(草案) 4―4―3

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司是依照 《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人,由其前身珠海海狮龙保健食品 有限公司整体变更,以发起设立方式设立,并于

2008 年4月1日在珠海市工商行政管理局 注册登记,取得注册号为

440400000071153 的《企业法人营业执照》 . 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 公司住所:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路

19 号 邮政编码:519050 第五条 公司注册资本为人民币 万元(大写: 万元). 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监. 第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司.