PDF《通威股份有限公司 关于“证监许可【2015】2460 号”落实情...》

1 通威股份有限公司 关于 证监许可【2015】2460 号 落实情况的说明 中国证券监督管理委员会: 通威股份有限公司(以下简称 通威股份 、 公司 、 上市公司 或 发行 人 ) 于2015 年8月7日取得贵会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (152422 号) , 并于

2015 年11 月10 日取得贵会《关于不予核准通威股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的决定》 (证监许可[2015]2460 号) (以下简称 '

证监许 可[2015]2460 号'

文 ) .

中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2015 年10 月21 日举行

2015 年第

87 次并购重组委会议对公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案进行了审核,未获通过.中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2015 年第

87 次会议审核意见认为:

1、本次重组申请文件关于标的公司'

渔光 一体'

商业模式的披露不清晰、不完备,持续盈利能力存疑,不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条第

(五)项和第四十三条第一款第

(一)项的 相关规定.

2、本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性,不符合《上 市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第

(六) 项和第四十三条第一款第

(一) 项的相关规定. 本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律、法规和规章的要求,会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以 下简称 中信建投 、 独立财务顾问 ) 、发行人律师北京市金杜律师事务所(以 下简称 金杜律师 、 发行人律师 ) 、申报会计师四川华信(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称 四川华信 、 会计师 )对本次重组未获通过 的问题认真进行了落实,现将落实情况说明如下,请予以审核. 本说明所用释义与 《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案) 》保持一致.

2 目录

一、关于 标的公司?渔光一体?商业模式的披露不清晰、不完备,持续盈利能力存疑 的落 实情况

4

(一)标的公司 渔光一体 项目基本情况.4

1、标的公司 渔光一体 项目的释义及其成熟的商业机会

4

2、公司开展 渔光一体 项目的必要性.4 (1)开展 渔光一体 是公司加快发展,寻求战略转型升级的内在需要

4 (2)公司的渔业养殖研究和通威集团的光伏电站建设运营经验,使得公司大力发展 渔 光一体 项目具有良好先天优势,成为公司发展战略转型升级的重要着力点 .......5 (3)经多年磨砺,我国光伏行业已蜕变为我国高端制造的代表性行业,制造端技术与终 端市场规模均呈现引领全球发展的趋势.6 (4) 渔光一体 等综合利用型光伏电站将迎来巨大发展,逐步成为中东部地区光伏电 站发展的重要方向.7 (5) 、 渔光一体 项目具备良好的经济效益和社会效益,有利于增强上市公司的持续盈 利能力

8

3、标的公司 渔光一体 项目的基本情况及其进展情况.8

(二)补充披露公司 渔光一体 项目的商业模式及公司开展该项目的可行性.9

1、 渔光一体 项目的具体运作方式及盈利模式.9 (1)项目前期工作.10 (2)投资建设.10 (3)电站并网、运营维护和水产养殖.10 (4)盈利来源.10